Cómo crear una SL en España: los pasos, los plazos legales y lo que cuesta de verdad

Antes de ir al notario: las decisiones que luego cuesta una escritura cambiar

Constituir una sociedad limitada es rápido. Lo lento es deshacer lo que se firmó sin pensar, porque cambiar los estatutos exige junta, escritura pública e inscripción otra vez. Si aún dudas entre sociedad y trabajo por cuenta propia, la comparación está en la guía autónomo o SL. Estas son las casillas que conviene pensar antes.

1. El objeto social. El artículo 23.b de la Ley de Sociedades de Capital exige determinar las actividades que integran el objeto social, y el artículo 178.3 del Reglamento del Registro Mercantil prohíbe expresamente añadir «cualesquiera otras actividades de lícito comercio» o expresiones genéricas de análogo significado. Tampoco caben los actos jurídicos instrumentales necesarios para desarrollarlas (artículo 178.2). El objeto de cajón de sastre es causa clásica de calificación negativa.
2. El órgano de administración. El artículo 185 del Reglamento del Registro Mercantil permite administrador único, varios solidarios, varios conjuntos o un consejo de tres a doce miembros, y los estatutos pueden prever varias formas para que la junta elija después sin volver al notario (artículo 185.2). Aviso: los estatutos tipo del Real Decreto 421/2015 solo admiten administrador único, de dos a cinco solidarios o dos mancomunados, así que querer consejo te saca del modelo estandarizado.
3. Si el cargo se paga o no. El cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos digan lo contrario determinando el sistema de remuneración (artículo 217.1). Dejarlo gratuito y luego querer cobrar obliga a modificar estatutos, como explica la guía sobre cómo cobrar de tu propia SL.
4. El domicilio y el ejercicio social. El domicilio se fija donde esté el centro de administración efectiva o el principal establecimiento (artículo 9.1); si el registral y el real no coinciden, los terceros pueden considerar domicilio cualquiera de los dos (artículo 10). Sin cláusula estatutaria, el ejercicio social termina el 31 de diciembre (artículo 26).
5. La unipersonalidad. Con un solo socio, la condición unipersonal consta en escritura inscrita con la identidad del socio único (artículo 13.1) y hay que declararla en toda la documentación, correspondencia y facturas (artículo 13.2). De ahí la U de S.L.U.

Hay otra consecuencia del socio único que casi nadie cuenta: sus contratos con la propia sociedad deben constar por escrito, transcribirse a un libro registro legalizado y referenciarse uno a uno en la memoria anual. Los que no lo hacen no son oponibles a la masa en un concurso, y el socio único responde dos años de las ventajas que haya obtenido en perjuicio de la sociedad (artículo 16).

Los pasos, en orden, con quién hace cada cosa y qué plazo tiene

Esta es la cadena completa. Conviene leerla sabiendo una cosa: todos los plazos que aparecen son máximos legales, no medias observadas. El calendario real lo marcan el banco, el consulado y la calificación del registrador.

Dos avisos. El primero: los pasos no son estrictamente sucesivos. La certificación negativa y el NIE se piden a la vez, y el notario suele encargarse en el mismo acto del NIF provisional y del envío telemático al Registro Mercantil, donde el registrador solicita después el NIF definitivo (artículo 15.5.c de la Ley 14/2013). El segundo: los dos meses para inscribir no son un consejo, son el artículo 32.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y quien no los cumple responde solidariamente de los daños del retraso.

Las fechas de los modelos que presentarás en cuanto la sociedad esté de alta están en el calendario fiscal 2026-2027.

La denominación social: tres nombres, tres días hábiles y tres meses de vigencia

El primer trámite es reservar el nombre. A solicitud del interesado, el Registrador Mercantil Central expide una certificación que dice, exclusivamente, si la denominación figura o no registrada (artículo 409.1 del Reglamento del Registro Mercantil). En una solicitud caben hasta tres denominaciones por orden de preferencia (artículo 410.1); por el circuito telemático de constitución caben hasta cinco y el Registro certifica en seis horas hábiles (artículo 15.3.b de la Ley 14/2013).

Los tres plazos que hay que tener claros son distintos y se confunden constantemente:

• Calificación en tres días hábiles desde la recepción de la solicitud (artículo 411.1).
• Vigencia de la certificación: tres meses desde su expedición. Caducada, no puede autorizarse ni inscribirse ningún documento que la incorpore (artículo 414). Se puede pedir otra con el mismo nombre acompañando la caducada.
• Reserva del nombre: seis meses en la Sección de denominaciones, prorrogables dos meses más si el documento está pendiente de despacho y otros dos si hay recurso gubernativo (artículo 412). Pasado el plazo, la reserva caduca y se cancela de oficio.

El nombre debe coincidir exactamente con el de la certificación, que ha de estar a nombre de un fundador y se protocoliza con la matriz de la escritura (artículo 413). No puede ser idéntico al de otra sociedad preexistente (artículo 7.1 de la Ley de Sociedades de Capital) y debe llevar la indicación del tipo social: «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o las abreviaturas S.R.L. o S.L. (artículo 6.1). Esa denominación completa figurará luego en cada una de tus facturas, con lo demás que exige la primera factura.

Si te han tumbado dos tandas de nombres hay una salida poco conocida. El Registro Mercantil Central mantiene una bolsa de al menos 1.500 denominaciones consultable electrónicamente de forma gratuita, y la que elijas tendrá la misma vigencia que una certificación negativa ordinaria (artículo 9 del Real Decreto 421/2015). Se paga el arancel de una certificación, pero te ahorras la ronda de rechazos.

El capital de un euro: lo que la ley cambió en 2022 y lo que no

Desde el 19 de octubre de 2022 el capital social mínimo de una SL es de un euro: «no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda» (artículo 4.1 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción que le dio la Ley 18/2022). Casi todo lo publicado que habla de 3.000 euros es anterior a esa reforma. En la misma operación desapareció la formación sucesiva: el artículo 4 bis fue suprimido y hoy solo dice «(Suprimido)».

Lo que no cambió es que la cifra de 3.000 euros sigue teniendo efectos mientras no se alcanza. El propio artículo 4.1 añade dos reglas en sus párrafos tercero y cuarto:

• Reserva legal reforzada. Hay que destinar a reserva legal una cifra al menos igual al 20 % del beneficio hasta que la reserva y el capital sumen 3.000 euros. Con capital de un euro, eso significa acumular casi 3.000 euros de reserva antes de repartir con normalidad.
• Responsabilidad solidaria acotada. En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio no basta para atender las obligaciones sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. Solo en liquidación y solo por esa diferencia: no es «responder con todo tu patrimonio».

Esa reserva reforzada convive con la de siempre, que no desaparece: el 10 % del beneficio del ejercicio a reserva legal hasta que esta alcance el 20 % del capital social (artículo 274.1). Son dos reglas superpuestas, no una que sustituye a la otra, y las dos aparecen al cerrar el ejercicio y formular las cuentas anuales.

Hay un tercer efecto que con capital simbólico deja de ser teórico: si el patrimonio social, sumados los gastos indispensables de constitución, queda por debajo de la cifra de capital, los socios están obligados a cubrir la diferencia (artículo 38.3). Antes de fijar el capital, echa la cuenta de lo que la sociedad necesita para funcionar los primeros meses y de lo que tendrá que ir apartando para impuestos, algo que estima la calculadora de cuánto reservar. El notario no puede autorizar una escritura por debajo del mínimo legal (artículo 5), y en la sociedad anónima ese mínimo sigue siendo de 60.000 euros (artículo 4.2).

Notaría, escritura y firma: presencial, telemática o por videoconferencia

La constitución exige escritura pública que debe inscribirse en el Registro Mercantil (artículo 20 de la Ley de Sociedades de Capital). La otorgan todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante (artículo 21), y recoge la identidad de los socios, su voluntad de constituir, las aportaciones y participaciones, los estatutos y quién se encarga inicialmente de la administración (artículo 22.1). Si los estatutos prevén varias alternativas de administración, la escritura concreta cuál rige desde el principio (artículo 22.2).

Sobre el dinero sobrevive un mito: el certificado bancario no es imprescindible. La regla general sigue siendo acreditar el depósito a nombre de la sociedad mediante certificación de una entidad de crédito, con vigencia de dos meses (artículos 62.1 y 62.3), pero desde la Ley 11/2018 basta con que los fundadores manifiesten en la escritura que responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones (artículo 62.2). No es un atajo gratis: es cambiar un trámite por una responsabilidad. Las aportaciones no dinerarias se describen y se valoran en euros en la propia escritura (artículo 63).

Hay tres formas de llegar a la firma:

1. Notaría de siempre. Se lleva la certificación negativa, el NIF de los comparecientes y los estatutos redactados.
2. Circuito telemático. Los puntos de atención al emprendedor, entre los que están las propias notarías y los registros mercantiles, tramitan el documento único electrónico (artículos 13 y 15 de la Ley 14/2013). La cita notarial no puede pasar de doce horas hábiles desde que se inicia la tramitación; el notario pide el NIF provisional y entrega, si se le solicita, copia simple electrónica sin coste adicional.
3. Videoconferencia notarial. Desde noviembre de 2023 se puede otorgar y autorizar la constitución de sociedades por videoconferencia siempre que las aportaciones al capital sean dinerarias (artículo 17 ter.1.b de la Ley del Notariado). El otorgante se identifica con los sistemas del artículo 9 de la Ley 39/2015 y, si no tiene firma electrónica, se le puede dotar de una gratuitamente; el notario debe denegar la autorización si no concurren los presupuestos.

La constitución íntegramente en línea permite usar el modelo con estatutos tipo, pero no lo impone: lo único que la ley prohíbe por esa vía es la aportación no dineraria (artículo 22 bis). Para casi todo el trayecto necesitarás certificado digital, y para no equivocarte tecleando un NIF o un IBAN tienes el validador de NIF, NIE e IBAN.

De la escritura al Registro: las semanas en que la sociedad todavía no existe

Firmar ante notario no crea la sociedad: la personalidad jurídica se adquiere con la inscripción y solo con ella (artículo 33 de la Ley de Sociedades de Capital). Entre una cosa y otra rige el régimen de la sociedad en formación, y es donde se concentran los sustos.

Fundadores y administradores tienen las facultades necesarias para presentar la escritura y pagar los impuestos y gastos (artículo 31), y deben presentarla a inscripción en dos meses desde el otorgamiento, respondiendo solidariamente de los daños y perjuicios que cause el incumplimiento (artículo 32.1). El Código de Comercio habla de un mes en su artículo 19.2, pero salva expresamente la disposición legal en contrario: para la SL, dos meses.

Mientras tanto se aplica esto:

• De los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de la inscripción responden solidariamente quienes los hubiesen celebrado, salvo que su eficacia se condicionara a la inscripción (artículo 36).
• La sociedad en formación responde con el patrimonio que tenga y los socios hasta el importe de lo que se obligaron a aportar (artículo 37).
• Inscrita la sociedad, queda obligada por esos actos y por los que acepte dentro de los tres meses siguientes, y la responsabilidad solidaria se extingue (artículo 38).
• Transcurrido un año desde el otorgamiento sin haber solicitado la inscripción, se aplican las normas de la sociedad colectiva o de la civil (artículo 39.1). Traducido: se pierde la limitación de responsabilidad que era el motivo de montar la SL.

Por el circuito telemático los plazos del registrador son cortos: con estatutos tipo, calificación e inscripción en seis horas hábiles desde la recepción telemática de la escritura (artículo 15.5.a de la Ley 14/2013); sin ellos, inmatriculación con los datos básicos en esas mismas seis horas e inscripción definitiva en cinco días contados desde el siguiente al del asiento de presentación (artículos 16.3 y 16.4). Conviene además facultar al notario en la escritura para subsanar electrónicamente los defectos de la calificación (artículo 15.7): ahorra una vuelta entera.

Dos matices finales. Las operaciones sociales comienzan en la fecha de otorgamiento de la escritura salvo que los estatutos digan otra cosa, y nunca antes (artículo 24), y ese día arranca el primer período impositivo del Impuesto sobre Sociedades. Y los actos inscritos solo son oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (artículo 21.1 del Código de Comercio), con una ventana de quince días para quien pruebe que no pudo conocerlos.

NIF, declaración censal y alta del administrador: las primeras semanas fiscales

La sociedad necesita dos números sucesivos, no uno. Toda persona jurídica con relaciones de trascendencia tributaria debe solicitar NIF, y la solicitud se formula antes de cualquier entrega, cobro, pago o contratación y, en todo caso, dentro del mes siguiente a la constitución (artículos 23.1 y 23.2 del Real Decreto 1065/2007). La Agencia Tributaria lo asigna en diez días (artículo 24.1). Ese primer número es provisional hasta que se aporten escritura, estatutos y certificación de inscripción (artículo 24.2).

Convertirlo en definitivo tiene plazo propio: un mes desde la inscripción en el Registro Mercantil, mediante declaración censal de modificación (artículos 24.3 y 24.4). Y tiene consecuencia: pasados seis meses desde la asignación del provisional sin aportar la documentación, la Agencia Tributaria requiere con plazo de diez días y, si no se atiende, puede revocar el NIF previa audiencia. Una sociedad con el NIF revocado no opera con normalidad.

La declaración censal de alta se presenta antes del inicio de la actividad, entendiendo por inicio cualquier entrega, adquisición, cobro, pago o contratación de personal (artículo 9.4). Ahí se eligen los epígrafes, el régimen de IVA y las obligaciones periódicas: el modelo 303 trimestral, las retenciones y los pagos fraccionados. Si vas a facturar dentro de la Unión Europea, en esa misma declaración se pide el NIF-IVA y el alta en el Registro de operadores intracomunitarios, que la Agencia puede denegar y que se entiende denegado si no resuelve en tres meses (artículo 25.1). Del Impuesto sobre Actividades Económicas casi ningún negocio nuevo paga: hay exención los dos primeros períodos impositivos y mientras la cifra neta de negocios no llegue a 1.000.000 de euros (artículo 82.1 del texto refundido de la Ley Reguladora de las Haciendas Locales).

Falta la Seguridad Social. Queda incluido en el régimen especial de autónomos quien ejerce funciones de dirección y gerencia como administrador, o presta otros servicios a la sociedad, teniendo el control efectivo de esta; la ley lo da por producido con al menos la mitad del capital y lo presume, salvo prueba en contrario, con un tercio o con un cuarto si además dirige (artículo 305.2.b de la Ley General de la Seguridad Social). Ese autónomo no puede elegir base inferior a la mínima del grupo 7 del Régimen General, que en 2026 es de 1.424,40 euros al mes: con los tipos vigentes salen 448,69 euros de cuota mensual, la cifra que detalla la guía de la cuota de autónomos 2026, y accede a la tarifa plana como cualquier otro autónomo.

Cuánto cuesta de verdad y cuánto se tarda

Empecemos por el impuesto, el malentendido más caro en tiempo. La constitución de sociedades es una operación societaria sujeta (artículo 19.1.1.º del texto refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados), pero exenta (artículo 45.I.B.11): no se paga nada. Subsiste el deber de presentar los documentos comprensivos del hecho imponible (artículo 51.1) dentro de los treinta días hábiles siguientes al acto (artículo 102.1 del Reglamento), que en varias comunidades autónomas es un modelo 600 informativo con cuota cero. Por el circuito telemático, la acreditación de la exención viaja con el expediente hasta el registrador, y la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil está exenta de tasas (artículo 15.9 de la Ley 14/2013).

De aranceles solo hay dos importes con anclaje normativo vivo, y los dos están en el artículo 5 del Real Decreto ley 13/2010, del que hoy sobreviven fragmentos sueltos después de las derogaciones de 2013:

Ese segundo importe tiene letra pequeña que conviene preguntar en la notaría antes de firmar: los únicos estatutos tipo aprobados son los del Real Decreto 421/2015, cuyo artículo 2 los aprueba para sociedades limitadas con capital no inferior a 3.000 euros y para las de formación sucesiva, figura que la ley ya suprimió. Fuera de esos dos supuestos el coste deja de ser una cifra fija: se minuta por arancel, con desglose obligatorio de cada concepto devengado, la base aplicada o la mención de que es sin cuantía, las rebajas, las bonificaciones y los suplidos (disposición adicional octava del Real Decreto ley 8/2010). La rebaja arancelaria del 5 % de esa disposición alcanza solo a los documentos de cuantía, no a los honorarios fijos. Súmale el IVA y la certificación negativa, que se paga al Registro Mercantil Central conforme a su arancel.

Sobre el tiempo, dos honestidades. Los plazos de esta guía son máximos legales: las seis y las doce horas hábiles del circuito telemático, los cinco días del NIE y los diez de asignación del NIF los fija la norma, no la experiencia. Lo que decide cuándo tienes la SL operativa es cuánto tarda tu banco en abrir la cuenta de una sociedad en formación, cuánto tarda una cita consular y si la calificación sale limpia. Y hay una partida que no está en ninguna tabla: lo que cuesta que alguien redacte bien los estatutos, donde se decide todo lo de la primera sección. Qué hace y qué no ese profesional lo explica la guía sobre qué es un gestor.

Socio o administrador extranjero: el NIE es el primer trámite, no el último

Aquí es donde se rompen los calendarios. En la escritura debe constar el número de identificación fiscal de quienes comparecen y de sus representados (artículo 27.2.c del Real Decreto 1065/2007), y para quien no tiene nacionalidad española ese número es el número de identidad de extranjero que se le asigne (artículo 20.1). Sin él no hay escritura: se pide antes, no después.

El NIE por intereses económicos, profesionales, sociales o de cualquier otra índole se solicita a la Dirección General de la Policía y, si el solicitante no está en territorio español, a la Comisaría General de Extranjería y Fronteras a través de las oficinas consulares (artículo 205.3 del Real Decreto 1155/2024, el reglamento de extranjería vigente desde mayo de 2025). El procedimiento se resuelve y notifica en cinco días como máximo desde la entrada de la solicitud, y el silencio es negativo: sin respuesta se entiende desestimada (artículo 205.4), y hay que empezar de nuevo.

Lo demás que se alarga, por orden de frecuencia:

• Los documentos extranjeros. Los redactados en lengua extranjera se acompañan de traducción por traductor jurado, y los documentos públicos extranjeros necesitan apostilla o legalización diplomática (artículo 15.3.a de la Ley 14/2013). Para el NIF definitivo, la Agencia Tributaria puede exigir además traducción de la documentación aportada (artículo 24.5 del Real Decreto 1065/2007).
• La cuenta bancaria. Ninguna norma fija cuánto tarda un banco en abrir la cuenta de una sociedad en formación: es la variable menos controlable y otro argumento a favor de la manifestación de los fundadores del artículo 62.2.
• La firma. La videoconferencia notarial evita un viaje si las aportaciones son dinerarias, pero exige medios de identificación admitidos. Confírmalo con la notaría antes de comprar el billete, o antes de decidir no comprarlo.

Lo que cambia cuando el socio o el administrador no reside en España lo cuenta la guía del administrador o socio no residente, y el panorama de quien monta la sociedad desde fuera está en la página para sociedades extranjeras.

Constituida la sociedad empieza lo repetitivo: contabilidad por partida doble desde el primer apunte, libros a legalizar en los cuatro meses siguientes al cierre, cuentas anuales, IVA trimestral y el primer Impuesto sobre Sociedades. Todo eso está en la guía fiscal de la SL. Para eso está kontora: registra las facturas y los movimientos, lleva la contabilidad, calcula cuánto apartar, avisa antes de cada plazo y genera el borrador de cada modelo casilla a casilla, en español, inglés y ruso. Presentar y depositar las cuentas lo haces tú con tu certificado, o un gestor en tu nombre.

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