Как открыть SL в Испании: шаги, законные сроки и сколько это стоит на самом деле

До нотариуса: решения, которые потом обойдутся в новый акт

Учредить sociedad limitada быстро. Медленно отыгрывать назад то, что подписали не подумав, потому что изменение устава требует общего собрания, нотариального акта и новой регистрации. Если вы еще выбираете между компанией и работой на себя, сравнение есть в руководстве autónomo или SL. Вот те графы, которые заполняются при учреждении и о которых стоит подумать заранее.

1. Предмет деятельности. Статья 23.b Закона о хозяйственных обществах требует точно определить виды деятельности, которые составляют objeto social, предмет деятельности компании, а статья 178.3 Регламента Торгового реестра прямо запрещает добавлять формулировку «любая иная законная коммерческая деятельность» и общие выражения того же смысла. Не помещаются в предмет и вспомогательные юридические действия, нужные для его осуществления (статья 178.2). Предмет, написанный на все случаи жизни, это классическая причина отказа регистратора.
2. Орган управления. Статья 185 Регламента Торгового реестра допускает единоличного руководителя, нескольких с раздельными полномочиями, нескольких с совместными или совет в составе от трех до двенадцати членов, причем устав может предусмотреть сразу несколько форм, чтобы собрание выбирало потом без визита к нотариусу (статья 185.2). Важно: типовой устав из Королевского декрета 421/2015 разрешает только единоличного руководителя, от двух до пяти раздельных или двух совместных, так что совет выводит вас из стандартного шаблона.
3. Платная должность или нет. Должность руководителя безвозмездна, если устав не говорит обратного и не определяет систему вознаграждения (статья 217.1). Оставить ее безвозмездной, а потом захотеть получать деньги означает менять устав, как объясняет руководство как получать деньги от собственной SL.
4. Юридический адрес и финансовый год. Адрес определяется там, где находится центр фактического управления или основное предприятие (статья 9.1); если реестровый адрес и настоящий не совпадают, третьи лица вправе считать адресом любой из них (статья 10). Без отдельного положения в уставе финансовый год заканчивается 31 декабря (статья 26).
5. Единственный участник. Если участник один, это указывается в нотариальном акте, который регистрируется, с обязательным указанием личности единственного участника (статья 13.1), и заявляется во всей документации, переписке, заказах и счетах (статья 13.2). Отсюда буква U в S.L.U.

Есть еще одно следствие единственного участника, о котором почти никто не рассказывает: его договоры с собственной компанией должны быть оформлены письменно, перенесены в легализованную книгу учета и упомянуты в годовом отчете по каждому отдельно. Те, что так не оформлены, не противопоставимы конкурсной массе в банкротстве, а сам единственный участник два года отвечает перед компанией за выгоды, полученные в ущерб ей (статья 16).

Шаги по порядку: кто что делает и какой у этого срок

Это полная цепочка. Читать таблицу стоит, помня одно: все сроки в ней это законные максимумы, а не наблюдаемые средние. Реальный календарь задают банк, консульство и проверка регистратора.

Два предупреждения к этой таблице. Первое: шаги не строго последовательны. Справку о названии и NIE запрашивают одновременно, а временный NIF и электронную подачу в Registro Mercantil, Торговый реестр, обычно берет на себя нотариус, и уже там окончательный NIF запрашивает сам регистратор (статья 15.5.c Закона 14/2013). Второе: два месяца на регистрацию это не совет, а статья 32.1 Закона о хозяйственных обществах, и тот, кто их не соблюдает, солидарно отвечает за ущерб от задержки. И еще одно: каждый срок в таблице начинает течь со своего события, будь то получение заявления, выдача справки, подписание акта или запись о подаче, а не со дня, когда вы решили открыть компанию.

Даты форм, которые вы начнете подавать, как только компания встанет на учет, собраны в налоговом календаре 2026-2027.

Название компании: три варианта, три рабочих дня и три месяца действия

Первый шаг это резервирование названия. Центральный торговый регистратор по заявлению заинтересованного лица выдает справку, которая сообщает только одно: зарегистрировано такое наименование или нет (статья 409.1 Регламента Торгового реестра). В одно заявление помещается до трех наименований в порядке предпочтения (статья 410.1); по электронному каналу учреждения их пять, и Реестр выдает справку за шесть рабочих часов (статья 15.3.b Закона 14/2013).

Три срока, которые нужно держать в голове, отличаются друг от друга и постоянно путаются:

• Рассмотрение за три рабочих дня с момента получения заявления (статья 411.1).
• Действие справки три месяца с даты выдачи. После истечения ни один документ, в который она включена, не может быть ни удостоверен, ни зарегистрирован (статья 414); можно запросить новую справку на то же название, приложив просроченную.
• Резервирование названия шесть месяцев в разделе наименований, с продлением на два месяца, пока документ находится в обработке, и еще на два при обжаловании (статья 412). Затем срок истекает и запись аннулируется автоматически.

Без предъявления нотариусу справки о неповторяемости учредительный акт вообще не может быть удостоверен (статья 413.1). Название в акте должно в точности совпадать с названием в справке, сама справка должна быть выдана на имя одного из учредителей и подшивается к оригиналу акта (статьи 413.2 и 413.3). Оно не может быть тождественным названию уже существующей компании (статья 7.1 Закона о хозяйственных обществах) и обязано содержать указание на организационно-правовую форму: «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» либо сокращения S.R.L. или S.L. (статья 6.1). Это полное название потом будет стоять на каждом вашем счете, вместе со всем остальным, что нужно первому счету-фактуре.

Если у вас уже отклонили две партии названий, есть малоизвестный выход. Registro Mercantil Central ведет банк как минимум из 1500 наименований, доступный для бесплатного электронного поиска, и выбранное там название действует столько же, сколько обычная справка о неповторяемости (статья 9 Королевского декрета 421/2015). Электронная справка на выбранное наименование выдается после уплаты того же тарифа, что и за обычную справку (статья 9.5). Вы платите пошлину за одну справку, зато избавляете себя от круга отказов.

Капитал в один евро: что закон изменил в 2022 году и что не изменил

С 19 октября 2022 года минимальный уставный капитал SL составляет один евро: он «не может быть менее одного евро и выражается именно в этой валюте» (статья 4.1 Закона о хозяйственных обществах в редакции Закона 18/2022). Почти все опубликованное, где говорится о 3000 евро, написано до этой реформы. Той же реформой был отменен режим постепенного формирования капитала: статья 4 bis упразднена и сегодня читается только как «(Отменена)», а для компаний, которые уже находились в этом режиме, действует вторая переходная норма Закона 18/2022.

Не изменилось то, что 3000 евро сохраняют последствия, пока эта сумма не набрана. Сама статья 4.1 добавляет два правила в третьем и четвертом абзацах:

• Усиленный резервный фонд. В резервный фонд нужно направлять не менее 20 % прибыли, пока резерв и капитал вместе не достигнут 3000 евро. При капитале в один евро это означает накопить почти 3000 евро резерва, прежде чем распределять прибыль обычным порядком.
• Ограниченная солидарная ответственность. При ликвидации, добровольной или принудительной, если имущества компании не хватает на ее обязательства, участники солидарно отвечают за разницу между 3000 евро и подписанным капиталом. Только при ликвидации и только за эту разницу: это не «отвечать всем своим имуществом».

Этот усиленный резерв соседствует с обычным, который никуда не исчезает: 10 % прибыли года в резервный фонд, пока он не достигнет 20 % уставного капитала (статья 274.1). Это два наложенных друг на друга правила, а не одно вместо другого, и оба всплывают при закрытии года и составлении годовой отчетности.

Есть и третье последствие, которое при символическом капитале перестает быть теоретическим: если собственный капитал компании вместе с необходимыми расходами на учреждение оказывается ниже величины уставного капитала, участники обязаны покрыть разницу (статья 38.3). При капитале в один евро это не теоретическая ситуация: расходы на нотариуса, реестр и справку о названии сами по себе больше такого капитала. Прежде чем назначать цифру, посчитайте, сколько компании нужно на первые месяцы работы и сколько она будет откладывать на налоги, что оценивает калькулятор, сколько откладывать. Нотариус не может удостоверить акт с капиталом ниже установленного законом минимума (статья 5), а у акционерного общества этот минимум по-прежнему 60 000 евро (статья 4.2).

Нотариус, акт и подпись: лично, электронно или по видеосвязи

Учреждение требует нотариального акта, который должен быть зарегистрирован в Торговом реестре (статья 20 Закона о хозяйственных обществах). Акт подписывают все учредители, сами или через представителя (статья 21), и в нем фиксируются их личные данные, воля учредить компанию, вклады и получаемые доли, устав и то, кто первоначально отвечает за управление (статья 22.1). Если устав предусматривает несколько вариантов организации управления, акт определяет, какой из них действует с самого начала (статья 22.2).

Вокруг денег живет один миф: банковская справка не обязательна. Общее правило по-прежнему в том, чтобы подтвердить внесение денег на имя компании справкой кредитной организации, действительной два месяца (статьи 62.1 и 62.3), но со времен Закона 11/2018 достаточно, чтобы учредители заявили в акте, что солидарно отвечают перед компанией и перед ее кредиторами за реальность вкладов (статья 62.2). Это не бесплатный обход: формальность меняется на ответственность. То же правило продублировано для электронного канала: подтверждать реальность денежных вкладов не нужно, если учредители заявили в акте о солидарной ответственности (статья 15.4.a Закона 14/2013). Неденежные вклады описываются и оцениваются в евро в самом акте (статья 63).

До подписи можно дойти тремя путями:

1. Обычная нотариальная контора. Вы приносите справку о названии, налоговые номера всех подписантов, готовый устав и, если кто-то действует через представителя, его доверенность (статья 21).
2. Электронный канал. Пункты поддержки предпринимателей, включая нотариусов и торговые реестры, оформляют единый электронный документ (статьи 13 и 15 Закона 14/2013). Запись к нотариусу не может быть назначена позже двенадцати рабочих часов с момента начала электронного оформления; нотариус запрашивает временный NIF и по просьбе выдает простую электронную копию акта без дополнительной платы.
3. Нотариальная видеосвязь. С ноября 2023 года учреждение компании может быть совершено и удостоверено по видеосвязи при условии, что вклады в капитал денежные (статья 17 ter.1.b Закона о нотариате). Подписант идентифицируется средствами из статьи 9 Закона 39/2015, а если у него нет электронной подписи, ее могут выдать бесплатно; при этом нотариус обязан отказать, когда условия не соблюдены.

Полностью онлайновое учреждение разрешает типовой устав, но не навязывает его: по этому каналу закон запрещает только неденежный вклад (статья 22 bis). Почти на всем пути понадобится электронный сертификат, а чтобы не ошибиться, набирая NIF или IBAN, есть валидатор NIF, NIE и IBAN.

От акта до Реестра: недели, когда компании еще не существует

Подпись у нотариуса компанию не создает: правоспособность возникает с регистрацией и только с ней (статья 33 Закона о хозяйственных обществах). Между тем и другим действует собственный режим, режим компании в стадии учреждения, и именно там собраны неприятные сюрпризы.

У учредителей и руководителей есть все полномочия, чтобы подать акт и оплатить налоги и расходы (статья 31), и они обязаны подать его на регистрацию в течение двух месяцев с даты подписания, солидарно отвечая за ущерб от неисполнения (статья 32.1). Торговый кодекс в статье 19.2 говорит про один месяц, но прямо оговаривает «если законом не установлено иное»: для SL это два месяца.

А пока применяется вот что:

• За действия, совершенные от имени компании до ее регистрации, солидарно отвечают те, кто их совершил, если только их действительность не была поставлена в зависимость от регистрации (статья 36).
• Компания в стадии учреждения отвечает своим имуществом, а участники в пределах того, что обязались внести (статья 37).
• После регистрации компания связана этими действиями и теми, которые примет в течение следующих трех месяцев, а солидарная ответственность прекращается (статья 38).
• Если прошел год с подписания, а о регистрации так и не попросили, применяются нормы о полном или гражданском товариществе (статья 39.1). В переводе: теряется то самое ограничение ответственности, ради которого SL и создавали.

По электронному каналу сроки регистратора короткие: с типовым уставом проверка и регистрация в течение шести рабочих часов с электронного получения акта (статья 15.5.a Закона 14/2013); без него первичная запись с основными данными в те же шесть часов, а окончательная регистрация в течение пяти дней со дня, следующего за записью о подаче (статьи 16.3 и 16.4). Стоит также уполномочить нотариуса прямо в акте электронно устранять недостатки, найденные регистратором при проверке (статья 15.7): это экономит целый круг.

Две оговорки напоследок. Операции компании начинаются с даты подписания акта, если устав не говорит иного, и никогда раньше (статья 24), так что с этого дня идет и первый налоговый период по налогу на прибыль организаций. А зарегистрированные акты противопоставимы добросовестным третьим лицам только с момента публикации в BORME, вестнике Торгового реестра (статья 21.1 Торгового кодекса), с окном в пятнадцать дней для того, кто докажет, что не мог о них знать.

NIF, декларация о постановке на учет и RETA руководителя: первые налоговые недели

Компании нужны два номера подряд, а не один. Любое юридическое лицо, которое будет участвовать в отношениях, имеющих налоговое значение, обязано запросить NIF, налоговый номер, и заявление подается до любой поставки, получения денег, платежа или найма и в любом случае в течение месяца после учреждения (статьи 23.1 и 23.2 Королевского декрета 1065/2007). Налоговая служба AEAT присваивает его за десять дней (статья 24.1). Этот первый номер остается временным, пока не представлены нотариальный акт, устав и справка о регистрации (статья 24.2).

У превращения временного номера в окончательный свой срок: один месяц с даты регистрации в Торговом реестре, через декларацию о постановке на учет в варианте изменения (статьи 24.3 и 24.4). И есть последствие: если через шесть месяцев после присвоения временного номера документация так и не представлена, налоговая направляет требование с десятидневным сроком и, если его не исполнить, может аннулировать NIF после заслушивания заинтересованного лица. Компания с аннулированным NIF нормально не работает.

Декларация о начале деятельности подается до самого начала, а началом считается любая поставка, покупка, получение денег, платеж или наем персонала (статья 9.4). Именно там выбираются рубрики деятельности, режим НДС и периодические обязанности: квартальный modelo 303, удержания и авансовые платежи. Если вы будете выставлять счета в Европейском союзе, в той же декларации запрашиваются номер НДС и включение в Реестр операторов внутрисоюзных операций, причем налоговая вправе отказать, а отсутствие ответа в течение трех месяцев само по себе означает отказ (статья 25.1). Налог на экономическую деятельность IAE почти ни один новый бизнес не платит: есть освобождение на первые два налоговых периода и пока чистый оборот не достигнет 1 000 000 евро (статья 82.1 консолидированного текста Закона о местных финансах).

Остается социальное страхование. В специальный режим самозанятых RETA попадает тот, кто как руководитель осуществляет руководство и управление или оказывает компании иные услуги, фактически ее контролируя: закон считает контроль имеющимся при половине капитала и презюмирует его, если не доказано иное, при трети капитала либо при четверти, если человек еще и руководит (статья 305.2.b Общего закона о социальном обеспечении). Такой самозанятый не может выбрать базу ниже минимальной по группе 7 общего режима, которая в 2026 году составляет 1 424,40 евро в месяц: по действующим ставкам это 448,69 евро взноса в месяц, та же цифра, которую разбирает руководство про взнос autónomo в 2026 году, и доступ к льготному тарифу у него такой же, как у всех.

Сколько это стоит на самом деле и сколько занимает времени

Начнем с налога, самого дорогого по времени недоразумения. Учреждение компании это корпоративная операция, которая подпадает под налог на передачу имущества и документально оформленные юридические акты (статья 19.1.1) и одновременно освобождена от него (статья 45.I.B.11): платить нечего. Сохраняется обязанность подать документы, отражающие объект налогообложения (статья 51.1), в течение тридцати рабочих дней после самого акта (статья 102.1 Регламента), что в ряде автономных сообществ означает информационную форму modelo 600 с нулевой суммой. По электронному каналу подтверждение освобождения идет вместе с делом прямо к регистратору, а публикация в BORME освобождена от пошлин (статья 15.9 Закона 14/2013).

Из тарифов живую нормативную опору имеют только две суммы, и обе стоят в статье 5 Королевского декрета-закона 13/2010, от которого после отмен 2013 года уцелели лишь отдельные фрагменты:

У второй суммы есть мелкий шрифт, о котором стоит спросить в нотариальной конторе до подписания: единственный утвержденный типовой устав, из Королевского декрета 421/2015, рассчитан своей статьей 2 на компании с капиталом не ниже 3000 евро и на режим постепенного формирования капитала, который закон уже отменил. За пределами этих двух случаев стоимость перестает быть фиксированной: она считается по тарифу, а счет обязан отдельно показывать каждую начисленную позицию, примененную базу или отметку о том, что суммы нет, скидки, льготы и возмещаемые расходы (восьмое дополнительное положение Королевского декрета-закона 8/2010). Скидка по тарифу в 5 % из того же положения касается только документов с суммой, а не фиксированных гонораров. Прибавьте соответствующий НДС и справку о названии, которая оплачивается Registro Mercantil Central по его тарифу.

О времени две честные вещи. Сроки в этом руководстве это законные максимумы: шесть и двенадцать рабочих часов электронного канала, пять дней на NIE и десять дней на присвоение NIF установлены нормой, а не опытом. Когда SL реально заработает, решают то, сколько ваш банк открывает счет компании в стадии учреждения, сколько ждать записи в консульстве и пройдет ли проверка регистратора без замечаний. И есть расход, которого нет ни в одной таблице: работа того, кто грамотно составит устав, а там решается все из первого раздела. Что такой специалист делает, а что нет, объясняет руководство что такое gestor.

Иностранный участник или руководитель: NIE это первый шаг, а не последний

Здесь ломаются календари. В нотариальном акте должен быть указан налоговый номер всех, кто явился к нотариусу, и тех, кого они представляют (статья 27.2.c Королевского декрета 1065/2007), а у того, кто не имеет испанского гражданства, таким номером служит именно присвоенный ему NIE, идентификационный номер иностранца (статья 20.1). Без него акта не будет, поэтому его получают заранее, а не потом.

NIE по экономическим, профессиональным, социальным или любым иным интересам запрашивается в Главном управлении полиции, а если заявитель находится не в Испании, в Генеральном комиссариате по делам иностранцев и границ через консульские учреждения (статья 205.3 Королевского декрета 1155/2024, действующего регламента об иностранцах, который применяется с мая 2025 года). Решение выносится и вручается максимум за пять дней с поступления заявления в компетентный орган, а молчание означает отказ: без ответа заявление считается отклоненным (статья 205.4), и все начинается заново. Это молчание реальный календарный риск.

Что еще растягивается, по частоте:

• Иностранные документы. Составленные на иностранном языке подаются с присяжным переводом, а иностранные официальные документы требуют апостиля или консульской легализации (статья 15.3.a Закона 14/2013). Для окончательного NIF налоговая служба вправе дополнительно потребовать перевод представленного (статья 24.5 Королевского декрета 1065/2007).
• Банковский счет. Ни одна норма не устанавливает, сколько банк может открывать счет компании в стадии учреждения. Это самая неуправляемая переменная из всех и аргумент в пользу заявления учредителей по статье 62.2 вместо справки о депозите.
• Подпись. Нотариальная видеосвязь избавляет от поездки, если вклады денежные, но требует допустимых средств идентификации, и нотариус обязан отказать, когда условия не соблюдены. Уточните это в конторе до покупки билета или до решения его не покупать.

Что меняется дальше, когда участник или руководитель не живет в Испании, разобрано в руководстве про руководителя или участника-нерезидента SL, а общая картина для тех, кто открывает компанию из-за рубежа, есть на странице для иностранных компаний.

Когда компания зарегистрирована, начинается рутина: бухгалтерия по двойной записи с первой же проводки, книги, которые легализуются в течение четырех месяцев после закрытия года, годовая отчетность, квартальный НДС и первый налог на прибыль. Все это собрано в налоговом руководстве по испанской SL. Для этого и существует kontora: она записывает счета и банковские движения, ведет бухгалтерию, считает, сколько откладывать, предупреждает о каждом сроке и готовит черновик каждой формы по клеточкам, на испанском, английском и русском. Подавать декларации и сдавать отчетность вы будете сами со своим сертификатом, либо это сделает от вашего имени gestor.

Часто задаваемые вопросы

Читайте также