Распределение дивидендов в испанской SL: что требует закон, что удерживается и что платит участник

Что такое дивиденд и почему это не то же самое, что снять деньги со счета

Остаток на счете компании не ваш, даже если вы единственный участник и единственный руководитель. Sociedad limitada, испанское общество с ограниченной ответственностью, это отдельное от вас лицо, со своим имуществом и своим налогом, и чтобы евро перешел с ее счета на ваш, нужно правовое основание. Дивиденд одно из них и единственное, которое вознаграждает капитал. Перевод без такого основания дивидендом не становится: он превращается в заем участнику, у которого свои последствия, разобранные в конце руководства.

Дивиденд это распределение прибыли между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если устав не предусматривает иного (статья 275.1 Закона об обществах капитала). Это не расход компании и не зарплата: это распределение результата, о котором общее собрание решает при утверждении отчетности (статья 273.1). Поэтому дивиденд не уменьшает Impuesto sobre Sociedades, испанский налог на прибыль. Распределяется то, что осталось после его уплаты, а участник платит еще раз в своей декларации. Этот двойной проход через кассу объясняет почти все решения в этом руководстве.

В вашем IRPF, испанском подоходном налоге, дивиденд является доходом от капитала (статья 25.1.a закона об НДФЛ) и входит в базу сбережений (статья 46.a). Это не доход от работы, сам по себе он не порождает взносов на социальное страхование и не зависит от того, сколько часов вы работаете в компании.

Есть и временной предел, на который почти никто не смотрит: максимальный срок полной выплаты дивиденда составляет двенадцать месяцев с даты решения собрания (статья 276.3), а если решение не определяет ни момент, ни способ выплаты, дивиденд подлежит уплате по месту нахождения компании со дня, следующего за днем его принятия (статья 276.2). Эту дату стоит зафиксировать на самом собрании: от нее зависит квартал, в котором перечисляется удержание. Карта того, что компания должна делать каждый год, собрана в руководстве по налогам испанской SL.

Условия, которые делают распределение действительным, по одному

Прежде чем что-то подписывать, компания должна пройти корпоративный список проверок. Это не бюрократия: распределение, нарушающее любой из этих пунктов, является неправомерным, и статья 278 Закона об обществах капитала обязывает участников вернуть полученное с законными процентами, когда компания докажет, что они знали о нарушении или, с учетом обстоятельств, не могли о нем не знать. В SL, где единственный участник сам и руководит, такое доказательство появляется мгновенно.

Именно в обязательном резерве ошибаются чаще всего. Общее правило это 10 % прибыли года, пока резерв не достигнет 20 % уставного капитала, и на этом отчисления прекращаются: при капитале 3 000 евро потолок составляет 600 евро, он закрывается целиком в первый же прибыльный год и больше не пополняется никогда. Терять 10 % прибыли каждый год не нужно.

Но если SL была зарегистрирована с капиталом меньше 3 000 евро, что законно с тех пор, как минимум опустился до одного евро, правило другое: не меньше 20 % прибыли, пока резерв и капитал вместе не достигнут 3 000 евро, а при ликвидации участники солидарно отвечают за разницу до этой суммы (статья 4.1). Пока обязательный резерв не превысил свой предел, он может направляться только на покрытие убытков и только при отсутствии других свободных резервов (статья 274.2). Все это считается по балансу, поэтому без актуальной бухгалтерии узнать, можно ли распределять, невозможно: как ее вести, объясняет руководство о том, как вести бухгалтерию.

Собрание, решение и протокол: кто решает и как это оформляется

Полномочие принадлежит общему собранию, которое обсуждает и принимает решения об утверждении годовой отчетности, о распределении результата и об оценке работы руководства (статья 160.a Закона об обществах капитала). И решает вопрос о распределении результата на основании утвержденного баланса (статья 273.1), так что утвердить отчетность и объявить дивиденд это части одного акта, а не два отдельных действия.

Календарь, который упорядочивает все остальное:

• Очередное собрание в первые шесть месяцев каждого финансового года (статья 164.1). При календарном годе это до 30 июня. Проведение позже не лишает его силы: закон прямо говорит, что очередное собрание действительно, даже если созвано или проведено с нарушением срока (статья 164.2), хотя опоздание тянет за собой другие последствия.
• Сдача отчетности в Registro Mercantil, испанский торговый реестр, в течение месяца после утверждения, со справкой о решениях об утверждении отчетности и о распределении результата (статья 279.1). Решение о дивиденде едет внутри этой справки: сроки и последствия несдачи собраны в руководстве о годовой отчетности испанской SL.
• Выплата в срок и способом, которые определит собрание (статья 276.1) и, как предельный срок, двенадцать месяцев после решения (статья 276.3).

Статус единственного участника не освобождает от протокола. Решение оформляется точно так же, с датой, валовой суммой, распределением по долям и датой выплаты, которая и определяет квартал удержания. Протокол остается в компании: именно он подтверждает дату, от которой отсчитываются и корпоративный срок выплаты, и налоговый квартал. Если участник или руководитель живет за пределами Испании, собрание проводится с теми же формальностями, а меняется его налогообложение: об этом руководство про руководителя или участника-нерезидента испанской SL.

Одно предупреждение, если участников больше одного. По прошествии пятого финансового года с момента регистрации участник, занесший в протокол свой протест на недостаточность дивидендов, вправе выйти из компании, если собрание не решает распределить не менее 25 % законно распределяемой прибыли предыдущего года при наличии прибыли в трех предшествующих годах (статья 348 bis.1). Право не автоматическое: оно не возникает, если за последние пять лет уже распределялись 25 % распределяемой прибыли этого периода, осуществляется в течение месяца с даты очередного собрания (статья 348 bis.3), а отмена этого основания для выхода в уставе требует согласия всех участников (статья 348 bis.2).

Удержание 19 %: когда оно возникает и по какой форме перечисляется

Компания, которая распределяет прибыль, не отдает дивиденд целиком: она делает удержание 19 % с валовой суммы и перечисляет его в налоговую в счет подоходного налога участника (статья 101.4 закона об НДФЛ и статья 90.1 регламента). Участник получает остаток и вычитает удержанное, когда подает свою декларацию.

Дороже всего обходится вопрос о том, когда эта обязанность возникает, потому что возникает она не при выплате. Она возникает в момент, когда дивиденд становится причитающимся к выплате, или при выплате, если она наступает раньше; дивиденды считаются причитающимися в дату, установленную решением о распределении, а при отсутствии такой даты, со дня, следующего за днем принятия решения (статья 94.1 регламента об НДФЛ). В переводе на практику: если собрание решает в июне, а деньги уходят в декабре в рамках двенадцати месяцев статьи 276.3 Закона об обществах капитала, удержание все равно перечисляется в июле. Корпоративный срок не откладывает налоговый.

Действия компании по порядку:

• Modelo 123, в первые двадцать календарных дней апреля, июля, октября и января, за непосредственно предшествующий календарный квартал (статья 108.1 регламента об НДФЛ). Считается квартал, в котором дивиденд стал причитающимся, а не квартал получения денег. Ежемесячно отчитываются только те, у кого объем операций за предыдущий год превысил 6 010 121,04 евро.
• Нет дивиденда, нет и нулевой декларации. Она не подается, когда в периоде не выплачивались доходы, облагаемые удержанием или платежом в счет налога (статья 108.1). Квартал без распределения не декларируется вовсе.
• Modelo 193, годовая сводка этих удержаний, с 1 по 31 января следующего года через интернет и в первые двадцать календарных дней января на бумаге (статья 108.2 регламента и статья 5 Orden EHA/3377/2011).
• Справка об удержании для участника, которая должна быть в его распоряжении до открытия срока подачи годовой декларации (статья 108.3).

Modelo 123 это брат 111 по зарплатам и 115 по аренде: тот же квартальный календарь, другой вид дохода. Если вы уже подаете какую-то из них, механика та же, и она разобрана в руководстве о modelos 111 и 115. Сама форма уходит через электронный офис налоговой службы, как и остальные декларации по удержаниям.

Что платит участник: шкала сбережений и пример с цифрами

В годовой декларации о доходах дивиденд попадает в базу сбережений практически целиком: единственные вычитаемые расходы по доходу от капитала это расходы на управление и хранение обращающихся ценных бумаг (статья 26.1.a закона об НДФЛ), которых у некотирующейся SL не бывает. Шкала сбережений складывает государственную часть (статья 66) и региональную (статья 76), сегодня одинаковые между собой:

Три предупреждения всегда идут вместе с этой таблицей. Это шкала общего режима: в Стране Басков подоходный налог является согласованным налогом с собственным региональным законодательством (статья 6.Uno Экономического соглашения, Ley 12/2002), у Наварры свои нормы, и там действует местное право. Верхняя ставка предельная: она облагает только превышение, а не весь дивиденд. И хотя регионы не вправе менять ставки базы сбережений (статья 46.2.a Ley 22/2009), они могут двигать на 10 % личный и семейный минимум, который уменьшает региональную половину (статья 46.1.a), так что итоговый налог немного меняется в зависимости от того, где вы живете.

Закрытый пример. SL с единственным участником, капитал 3 000 евро, обязательный резерв на нуле, без прошлых убытков, не имущественная компания, оборот ниже одного миллиона евро и 100 000 евро прибыли до налогов в 2026 году. Обратите внимание на два года: налог на прибыль относится к 2026 году, а подоходный налог участника к 2027 году.

1. Налог на прибыль за 2026 год по переходной шкале сорок четвертого переходного положения закона о налоге на прибыль, для оборота ниже одного миллиона: 19 % до 50 000 евро и 21 % с остатка, 20 000 евро налога, эффективная ставка 20 % (руководство о modelo 200).
2. Остается 80 000 евро. Теоретическое отчисление 10 % дало бы 8 000, но действует потолок в 20 % капитала: в резерв уходит 600 евро, а к распределению остается 79 400 евро.
3. Удержание 19 % с 79 400 евро: 15 086 евро по modelo 123. Участник получает 64 314 евро.
4. Подоходный налог участника с этих 79 400 евро: налог с базы сбережений 16 087,50 евро после личного минимума налогоплательщика в 5 550 евро, который здесь работает против базы сбережений, потому что других доходов нет (статьи 56.2 и 57.1).
5. Итог декларации: 16 087,50 минус 15 086 дают 1 001,50 евро к доплате. Чистыми у участника: 63 312,50 евро.

Исходные 100 000 евро расходятся так: 63 312,50 участнику, 16 087,50 подоходного налога, 20 000 налога на прибыль и 600, которые остаются внутри компании как обязательный резерв. Совокупная налоговая нагрузка 36 087,50 евро, то есть 36,09 %. Меняется ставка налога на прибыль, и меняется весь результат: калькулятор налога на прибыль считает первую половину.

Дивиденд или зарплата: сравнение из одной точки отсчета

Убеждение, что дивиденд всегда дешевле зарплаты, не выдерживает проверки цифрами. Берем компанию из предыдущего примера и те же 100 000 евро прибыли до налогов и до вознаграждения руководителя. Осторожно с ярлыком: это не одинаковая брутто-сумма для участника, потому что путем дивиденда до него доходит 79 400 евро, а путем зарплаты 100 000. Одинаковой держится точка отсчета.

Если компания выплачивает 100 000 евро вознаграждения за должность с прикрытием в уставе, это вознаграждение является вычитаемым расходом, и база налога на прибыль обнуляется. Прикрытие не мелочь: должность руководителя безвозмездна, если устав не предусматривает иного и не определяет систему вознаграждения (статья 217.1 Закона об обществах капитала). Удержание с зарплаты составляет 35 % или 19 %, если оборот последнего периода, закрытого до выплаты, был ниже 100 000 евро (статья 101.2 закона об НДФЛ).

С этими цифрами зарплата оставляет участнику на 2 740,50 евро больше и на 2 140,50 евро меньше налогов, и причина в двойном налогообложении: дивиденд проходит через кассу дважды, а вознаграждение за должность это вычитаемый расход, облагаемый один раз, пусть и по более высокой шкале.

Четыре оговорки, прежде чем делать выводы. Социальное страхование остается за рамками обоих расчетов: контролирующий участник, который работает в компании, платит в RETA, испанский режим для самозанятых, в обоих случаях, и разница в 2 740,50 евро сопоставима с годовым взносом, так что вместе с ним сравнение может перевернуться. Обе колонки содержат допущение о региональной части, потому что ни региональная шкала общей базы, ни личный минимум конкретного региона здесь не сверялись. При ставке 15 % для вновь созданной компании и дивиденде, который остается в первой ступени сбережений, порядок меняется на обратный. А если устав не предусматривает вознаграждение за должность, путь зарплаты рушится целиком. Сравнение всех трех путей, включая счет от профессионала, есть в руководстве о вознаграждении руководителя.

Участники-нерезиденты и участники, которые сами являются компаниями

Если участник не является налоговым резидентом Испании, дивиденд идет не через подоходный налог, а через Impuesto sobre la Renta de no Residentes, налог на доходы нерезидентов, по ставке 19 % с валовой суммы (статья 25.1.f сводного текста закона о налоге на доходы нерезидентов). Компания отчитывается об этих удержаниях по modelo 216 в первые двадцать календарных дней апреля, июля, октября и января и подводит итог года по modelo 296, с 1 по 31 января следующего года.

Соглашение об избежании двойного налогообложения страны участника может снизить эти 19 %, и налоговый агент применяет предел соглашения прямо при выплате (статья 31.2 сводного текста). Каждое соглашение устанавливает свой предел, поэтому читать нужно соглашение конкретной страны. Что не меняется, так это бумаги: чтобы применить ставку соглашения с первого евро, нужен сертификат налогового резидентства, в котором прямо указано, что налогоплательщик является резидентом в смысле Соглашения, действительный один год с даты выдачи (статья 17.2 Orden EHA/3290/2008). Без этой бумаги удерживается 19 %, а возврат потом приходится запрашивать отдельно.

После того как удержание сделано, нерезидент не обязан декларировать этот доход (статья 7.3 регламента о налоге на доходы нерезидентов), из-за чего modelo 210 по дивиденду обычно оказывается не нужен. А старого освобождения 1 500 евро в год для резидентов Европейского союза больше нет: статья 14.1.j сводного текста буквально значится как отмененная. Полная картина собрана в руководстве о налогообложении нерезидентов в Испании.

Когда дивиденд получает другая компания, расклад меняется. Испанская компания может применить освобождение статьи 21 закона о налоге на прибыль, если владеет не менее чем 5 % капитала или собственных средств и удерживала эту долю непрерывно год до дня, когда прибыль стала причитающейся, либо дополняет этот год позже. Освобождение не полное: статья 21.10 обязывает уменьшить его на 5 % на расходы по управлению, так что на практике освобожденными остаются 95 % дивиденда. А прежняя альтернатива со стоимостью приобретения свыше 20 миллионов евро охватывала только налоговые периоды, начатые до 2025 года, так что сегодня единственный порог это 5 %. Если материнская компания находится в другом государстве Европейского союза или Европейского экономического пространства, освобождение статьи 14.1.h сводного текста тоже требует 5 % и один год, плюс требования к организационной форме и к обложению налогом, и оно отпадает, когда большинство прав голоса материнской компании принадлежит лицам, не являющимся резидентами этих территорий, если только нет действительных экономических причин. Для таких структур основное собрано на странице для иностранных компаний.

Промежуточные дивиденды: распределение до закрытия года

Ждать закрытия года нужно не всегда. Закон об обществах капитала разрешает распределять суммы в счет дивидендов в течение года, и здесь есть сюрприз: решить это может общее собрание или сами руководители (статья 277). В SL с единственным участником это значит, что подписать решение может сам руководитель, не созывая собрание, но при двух условиях, которые не являются факультативными.

• Бухгалтерский отчет, показывающий, что ликвидности достаточно для распределения, составленный руководителями и затем включаемый в пояснительную записку к годовой отчетности (статья 277.a). Это не скриншот из банка: это бухгалтерский документ, который попадает в отчетность за финансовый год.
• Количественный предел: распределяемая сумма не может превышать результат, полученный с конца прошлого финансового года, за вычетом убытков предыдущих лет, сумм, которые должны пойти в резервы, обязательные по закону или по уставу, и оценки налога к уплате с этого результата (статья 277.b).

Именно последний вычет забывают чаще всего. Промежуточный дивиденд считается с прибыли, из которой еще предстоит отложить налог на прибыль, поэтому раздача валового результата первых месяцев оставляет компанию без денег на ее собственный налог. Чтобы не остаться в минусе, калькулятор того, сколько откладывать, оценивает сумму, которую стоит держать в стороне до того, как деньги уйдут.

С налоговой точки зрения промежуточный дивиденд это дивиденд: удержание 19 % (статья 101.4 закона об НДФЛ), modelo 123 за квартал, в котором он становится причитающимся (статья 94.1 регламента), и modelo 193 в январе, точно так же, как при обычном распределении. А если год заканчивается хуже ожидаемого и достаточной прибыли не было, распределение становится неправомерным и включается статья 278: возврат с законными процентами, когда компания докажет, что участник знал о нарушении или не мог о нем не знать. При единственном участнике, который к тому же подписывает бухгалтерский отчет, такое знание доказывается без усилий.

Дорогие ошибки: распределение без условий, позднее удержание и займы участнику

Три ошибки дают почти все неприятности, и ни одна из них потом не исправляется легко.

1. Распределять, не проверив чистые активы или не сформировав обязательный резерв. Распределение неправомерно, и участники обязаны вернуть полученное с законными процентами, если компания докажет, что они знали о нарушении или, с учетом обстоятельств, не могли о нем не знать (статья 278 Закона об обществах капитала). Когда участник это то же лицо, которое составляет и утверждает отчетность, такое доказательство ничего не стоит.
2. Перечислять удержание в квартале выплаты, а не в том квартале, когда дивиденд стал причитающимся. Это ошибка того, кто решает в июне, платит в декабре и думает, что налоговой тоже дали отсрочку. Modelo 123 относился ко второму кварталу (статьи 94.1 и 108.1 регламента об НДФЛ), поэтому его подача в январе это нарушение срока с надбавкой и процентами. Что делать, когда это уже случилось, объясняет руководство я пропустил срок.
3. Вывести деньги как заем участнику и оставить его спать. Компания и ее участники являются связанными лицами, и в этих отношениях связанность требует доли 25 % или больше (статья 18.2 закона о налоге на прибыль). Сделки между связанными лицами оцениваются по рыночной стоимости, той, о которой договорились бы независимые стороны (статья 18.1). Заем без договора, без процентов и без возврата это переквалификация, которая ждет проверки.

За этим третьим пунктом тянется отдельная форма. Согласно Orden HFP/816/2017, modelo 232 сообщает об операциях с одним и тем же связанным лицом, когда их совокупность превышает 250 000 евро, об особых операциях свыше 100 000 евро по каждому виду и, независимо от суммы, об операциях одного вида и одного метода оценки, совокупность которых превышает 50 % оборота компании. Он подается в месяце, следующем за десятью месяцами после окончания налогового периода: в ноябре при календарном годе.

И наоборот, когда заем компании дает сам участник, есть ловушка квалификации: проценты, которые он получает сверх трехкратного размера собственных средств, в части, соответствующей его доле, попадают не в базу сбережений, а в общую базу, облагаемую по заметно более высокой шкале (статья 46.a закона об НДФЛ). Неверно рассчитанный заем превращает доход от сбережений в общий доход.

kontora записывает решение о распределении и его удержание в бухгалтерии вашей SL, переносит это удержание в черновик modelo 123 графа за графой, предупреждает о каждом квартальном сроке и о январской годовой сводке и отражает распределение результата в отчетности года. Решение распределять остается за вами, и подача через электронный офис AEAT, испанской налоговой службы, тоже.

Часто задаваемые вопросы

Читайте также