Руководитель или участник испанской SL, живущий за границей: что меняется, а что нет

Два налогоплательщика, два резидентства: SL не переезжает вместе с вами

Ваше резидентство и резидентство компании определяются разными правилами и не обязаны совпадать.

Для компании действует статья 8.1 Закона 27/2014 о налоге на прибыль организаций. Организация является резидентом Испании, если выполняется любое из трех условий: она учреждена по испанскому праву, ее юридический адрес находится в Испании или здесь расположено место ее эффективного управления. SL, внесенная в испанский Торговый реестр, выполняет первое условие с первого дня, поэтому она налоговый резидент Испании, даже если ее единственный участник и руководитель живет в Мюнхене, Дубае или Буэнос-Айресе. Она платит налог на прибыль организаций: 25 % по общей ставке, 15 % для вновь созданных компаний в первом периоде с положительной базой и следующем за ним, и шкала микропредприятий 19 % на первые 50 000 евро базы и 21 % на остальное в 2026 году (17 % и 20 % с 2027 года). Оценить сумму можно в калькуляторе налога на прибыль, а первый год разобран в руководстве налог на прибыль в первый год.

Для вас действует статья 9 закона об IRPF, к которой закон об IRNR отсылает в статье 6: более 183 дней в Испании, центр ваших экономических интересов здесь или семейная презумпция. Достаточно одного условия. Если не выполняется ни одно, вы плательщик IRNR (статья 5), и Испания облагает только доход, полученный на ее территории. Три критерия со всеми ловушками разобраны в руководстве по налоговому резидентству в Испании. И одно предупреждение, связывающее оба резидентства: центр экономических интересов в Испании, в том числе «косвенно», через компанию, это одна из дверей статьи 9. Если SL ваш единственный источник дохода, эта дверь открывается сама, даже если вы проводите за границей 300 дней.

Что не меняется совсем, так это жизнь компании: ежеквартальная 303, удержания, если она платит зарплаты или аренду, modelo 200 в июле, книги и годовая отчетность. А если SL простаивает, пока вы решаете, что делать, то, что остается обязательным, описано в руководстве об SL без деятельности.

Что нужно, чтобы быть участником или руководителем из-за границы

Иностранное гражданство или статус нерезидента не мешают быть единственным участником и единственным руководителем испанской SL. Нужны идентификация и возможность подписывать документы.

• NIE. Номер, который идентифицирует вас перед любой испанской администрацией; нотариус и Торговый реестр требуют его от иностранных участников и руководителей. Получите его до подписания учредительного акта, а не после. И не путайте: NIE не делает вас налоговым резидентом и не лишает статуса нерезидента; он только идентифицирует.
• Электронный сертификат представителя компании. Это ключ ко всему, о чем пойдет речь в разделе о работе на расстоянии: кабинет налоговой службы, Торговый реестр, соцстрах. Для его выпуска нужно подтвердить личность и действующие полномочия, поэтому займитесь этим, пока вы еще в Испании.
• Нотариальная доверенность доверенному лицу в Испании либо электронное полномочие в налоговой службе для gestor на все, что вы не сможете подписать сами. Доверенность, выданная иностранным нотариусом, требует апостиля и, как правило, перевода.
• Адрес в Испании для компании. Налоговый адрес юридического лица это его юридический адрес при условии, что там «фактически централизованы административное управление и руководство его делами»; в противном случае это место, где такое управление ведется (статья 48.2.b Общего налогового закона). Запомните эту фразу: она вернется в разделе о месте эффективного управления.

Если вы единственный участник, статус компании с единственным участником регистрируется в Торговом реестре и указывается во всех документах и счетах компании (статья 13 Закона о хозяйственных обществах), а ваши решения как общего собрания оформляются протоколом за вашей подписью (статья 15). Ничто из этого не требует физического присутствия в Испании.

Ваше вознаграждение как руководителя: IRNR 24 % или 19 %

Начните с устава. Должность руководителя «является безвозмездной, если уставом не предусмотрено иное с указанием системы вознаграждения» (статья 217.1 Закона о хозяйственных обществах), а максимальную годовую сумму утверждает общее собрание (217.3). Если вы хотите получать плату за управление, это должно быть записано; если не записано, такая выплата это уже нечто другое и облагается как нечто другое.

Когда устав в порядке, закон об IRNR предельно ясен в том, где находится этот доход. Его статья 13.1.e) считает полученным в Испании «вознаграждение руководителей и членов советов директоров» организации, являющейся резидентом Испании. Неважно, откуда вы управляете: доход испанский, потому что испанская компания.

Дальше три правила:

• Валовая база. Без вычетов и личных необлагаемых минимумов (статья 24.1). Только если вы живете в ЕС или в стране ЕЭП с обменом информацией, можно вычесть расходы, непосредственно связанные с этим доходом (статья 24.6).
• Ставка. 24 % по общему правилу или 19 %, если вы живете в другом государстве ЕС или ЕЭП с эффективным обменом налоговой информацией (статья 25.1.a). Великобритания и Швейцария это 24 %; Норвегия, Исландия и Лихтенштейн это 19 %. Россия и другие страны вне ЕС и ЕЭП это 24 %.
• Удержание. SL как организация-резидент, выплачивающая доход, облагаемый IRNR, обязана удержать сумму, равную налогу, либо ту, что допускает применимая конвенция (статьи 31.1.a и 31.2), перечислить ее и подать годовую сводку (статья 31.5); на практике это формы 216 и 296. Если удержание произведено, вам подавать декларацию по этому доходу не нужно (статья 28.3).

В цифрах: вознаграждение 30 000 евро в год дает 7200 евро IRNR по ставке 24 % и 5700 евро по ставке 19 %, которые компания удерживает при выплате. И конвенция об избежании двойного налогообложения обычно этого не меняет: конвенции по модели ОЭСР в статье 16 говорят, что вознаграждения, которые резидент одного государства получает как член совета директоров компании, являющейся резидентом другого государства, «могут облагаться налогом в этом другом государстве». Испания облагает, а ваша страна устраняет двойное налогообложение со своей стороны.

Управлять и работать это не одно и то же: где находится каждый доход

Вот различие, которое двигает больше всего денег и объясняется реже всего. Закон об IRNR по-разному относится к вознаграждению за должность и к вознаграждению за работу.

Вознаграждение за должность, как мы видели, всегда испанский доход (статья 13.1.e). Доход от работы по найму, напротив, считается полученным в Испании только «когда он прямо или косвенно вытекает из личной деятельности, осуществляемой на территории Испании» (статья 13.1.c.1). Если помимо управления компанией вы выполняете для нее работу физически из своей страны: программируете, проектируете, продаете, поддерживаете клиентов, эта часть не является испанским доходом: ни IRNR, ни удержания, налог платится там, где вы живете. Дни, отработанные в Испании, учитываются пропорционально.

Практическое следствие документальное. Если все, что вы получаете, называется «вознаграждение руководителя», все облагается в Испании по 24 % или 19 %. Если устав устанавливает вознаграждение за должность, а отдельный договор регулирует работу, выполняемую из-за границы, каждый доход идет на свое место. Граница должна быть реальной и письменной: протокол собрания, договор, описание функций, доказательства того, где выполняется работа.

Два предупреждения перед выбором схемы. Первое: если вместо зарплаты вы думаете выставлять счета собственной SL как специалист из-за границы, включается другая статья, 13.1.b.2, которая считает полученными в Испании услуги, «используемые на территории Испании», в частности техническую помощь или поддержку управления, обслуживающие деятельность здесь. Тут решает конвенция: конвенции по модели ОЭСР оставляют предпринимательскую прибыль без постоянного представительства государству резидентства (статья 7), но без конвенции Испания может ее обложить. Второе: социальное страхование определяется не этими статьями, а регламентами ЕС о координации или соответствующим двусторонним соглашением; что и где вы платите, это отдельный вопрос, и задать его нужно до первой зарплаты.

Дивиденды и другие доходы участника-нерезидента

Когда SL распределяет прибыль, дивиденд по определению является доходом, полученным в Испании: статья 13.1.f).1 включает «дивиденды и другие доходы от участия в собственном капитале организаций, являющихся резидентами Испании». Ставка 19 % независимо от того, где вы живете (статья 25.1.f).1), база это валовая сумма, и компания удерживает налог при выплате (статья 31).

Вот здесь конвенция обычно действительно двигает деньги. Конвенции об избежании двойного налогообложения в статье 10 ограничивают налог в государстве источника, часто ниже 19 % и с еще более низкой ставкой для существенных долей участия; точный процент в конвенции вашей страны, а не в этом руководстве. Чтобы SL удержала налог по ставке конвенции, а не 19 %, ей нужен до выплаты ваш сертификат налогового резидентства за соответствующий год, выданный налоговым органом вашей страны (статья 31.2). Без сертификата компания удерживает 19 %, а разница возвращается позже через modelo 210, что медленнее.

Если участник не вы, а ваша компания, являющаяся резидентом другого государства ЕС или ЕЭП с обменом информацией, применяется освобождение материнских и дочерних компаний по статье 14.1.h): дивиденды освобождаются, если материнская компания владеет не менее 5 % дочерней в течение года, обе облагаются налогом на прибыль, а распределение не является следствием ликвидации. Освобождение не применяется, когда большинство голосов материнской компании принадлежит резидентам стран вне ЕС и ЕЭП, если только ее создание не обусловлено действительными экономическими причинами.

Другие доходы, которые участник обычно получает от своей SL, следуют той же логике. Проценты по займу, который вы предоставили компании, это испанский доход (статья 13.1.f).2) по ставке 19 % (статья 25.1.f).2) с удержанием. А продажа ваших долей это прирост капитала по ставке 19 % (статья 25.1.f).3), с освобождением по статье 14 и правилами конвенции, которые проверяются в каждом случае отдельно. Во всех этих случаях, если налог удержан, декларацию вы не подаете (статья 28.3).

Налоговый представитель, кто отвечает и кто получает письма

Общий налоговый закон обязывает нерезидентов назначать представителя, «когда это прямо предусмотрено налоговым законодательством» (статья 47), а предусматривает это статья 10 закона об IRNR. На форумах она превращается в «обязательно для всех», чем не является.

Статья 10.1 требует от налогоплательщиков, которые не живут в другом государстве ЕС, назначить физическое или юридическое лицо с резидентством в Испании в четырех случаях: при работе через постоянное представительство, в случаях статей 24.2 и 38, а также когда администрация этого требует «в связи с размером и характером полученного дохода» или из-за владения недвижимостью в Испании. Резиденты стран ЕЭП с взаимной помощью выведены из-под этой обязанности, а резиденты ЕС действуют по общим правилам представительства (статья 10.2). О назначении сообщается в налоговую службу в течение двух месяцев вместе с согласием представителя; невыполнение это серьезное нарушение со штрафом 2000 евро или 6000 евро, если вы живете на территории без эффективного обмена информацией (статья 10.4).

В переводе на положение руководителя, с вознаграждения которого SL удерживает налог: если вы живете в ЕС, назначать никого не нужно. Если вне ЕС, по умолчанию тоже нет, но налоговая служба может этого потребовать, и тогда пойдут два месяца. Что делает налоговый представитель и когда его стоит иметь даже без обязанности, рассказано в глоссарии.

Есть кое-что важнее представителя: кто отвечает. Компания, выплачивающая ваше вознаграждение или дивиденды, «принимает на себя обязанность перечислить сумму в казну, и неисполнение обязанности удержать не освобождает ее от этого» (статья 31.3), а статья 9 делает плательщика дохода солидарно ответственным за уплату налога. Иными словами, если SL удержала неправильно или не удержала вовсе, долг это долг SL. И письма: компания получает их в ящик электронных уведомлений, обязательный для любого юридического лица, с десятью календарными днями, по истечении которых непрочитанное уведомление считается отклоненным. Из-за границы этот ящик ваш единственный радар.

Как работать с налоговой службой и Торговым реестром из-за границы

Все, что SL должна делать с администрацией, сегодня делается в электронном виде, и это вам на руку: ни одна периодическая формальность не требует физического присутствия. Нужно лишь правильно настроить ключи.

• Сертификат представителя. С ним компания подает 303, 111, 200 и остальные формы в кабинете налоговой службы, легализует книги и сдает отчетность в Торговый реестр, читает свои уведомления. Он имеет срок действия; впишите дату продления в тот же календарь, что и налоговые сроки.
• Полномочие для gestor. Налоговая служба позволяет уполномочить сотрудничающего специалиста подавать декларации и получать уведомления от имени компании. Это обычная схема для руководителя, живущего за границей: черновик проверяете вы, откуда бы вы ни были, подает уполномоченный.
• Собрания и отчетность без поездок. Решения единственного участника оформляются протоколом за его подписью (статья 15 Закона о хозяйственных обществах); отчетность подписывает руководитель, а сдача электронная. Для действий, требующих нотариального акта, например смены руководителя или увеличения капитала, придется подписывать у нотариуса: в Испании, у иностранного нотариуса с апостилем или через поверенного.
• Ваша собственная 210, если применимо. Если у вас есть недвижимость в Испании в вашем распоряжении, вмененный доход декларируется отдельно по modelo 210, и вот ее вы подаете сами, без сертификата.

Золотое правило для тех, кто управляет на расстоянии: бухгалтерия должна быть в порядке до каждого срока, а не на неделе срока. Запрос налоговой службы приходит в ящик компании и дает десять дней; если информация лежит в таблице в другом часовом поясе, эти десять дней исчезают сами собой. Что и когда подает SL, есть в налоговом календаре 2026-2027.

Риск места эффективного управления за пределами Испании

Этот риск большинство обнаруживает поздно. Закон о налоге на прибыль организаций определяет место эффективного управления как место, где «находятся руководство и контроль над совокупностью ее деятельности» (статья 8.1.c). Для Испании ваша SL в любом случае резидент, потому что учреждена здесь. Проблема не в Испании: проблема в вашей стране.

Многие государства считают резидентами компании, управляемые с их территории. Если все решения вашей SL принимаются из вашего дома за границей, ваша страна может счесть компанию своим резидентом. Тогда на одну компанию претендуют два государства, и спор решает конвенция: в конвенциях по модели ОЭСР юридическое лицо, являющееся резидентом обоих государств, «считается резидентом только того государства, в котором находится место его эффективного управления» (статья 4.3). То есть для целей конвенции ваша SL может оказаться компанией страны вашего проживания, с ее налогом на прибыль и ее обязанностями. Испанский закон даже предусматривает такой исход: налоговый период заканчивается, «когда происходит смена резидентства организации-резидента Испании на зарубежное» (статья 27.2.b), со всеми последствиями выхода.

Есть промежуточный риск, менее драматичный и более частый: ваша страна может решить, что у SL там есть постоянное представительство, потому что вы как агент с полномочиями заключать договоры от ее имени регулярно пользуетесь ими оттуда. Часть прибыли облагалась бы в вашей стране.

Оба риска снижает то, что управление компанией реально ведется в Испании, а не через почтовый ящик: настоящий адрес, административное управление и бухгалтерия здесь, задокументированные решения, принятые в Испании, когда это возможно, испанский банк и согласованность между тем, что написано в протоколах, и тем, что происходит на самом деле. Вспомните статью 48.2.b Общего налогового закона из второго раздела: если управление не централизовано по юридическому адресу, налоговый адрес перемещается туда, где оно ведется. А если правда в том, что весь бизнес ведется из вашей страны, честный вопрос не в том, как это скрыть, а в том, подходит ли вам испанская SL как инструмент. Это решается со специалистом, знающим обе системы, до первого счета, а не после первой проверки.

Кто что подает и как вести это из любой страны

В одной таблице: так распределяется работа между компанией и вами:

Управлять из-за границы возможно тогда, когда бухгалтерия и черновики не живут на чьем-то компьютере. kontora работает в браузере, на испанском, английском и русском: бухгалтерия по двойной записи формируется из счетов и расходов, черновики 303, 111 и 115, а в плане Negocio и modelo 200 выходят графа за графой, и приложение предупреждает перед каждым сроком. Из любой страны вы проверяете цифры и утверждаете их; подачу в кабинете налоговой службы выполняете вы с сертификатом компании или уполномоченный сотрудничающий gestor. Удержания IRNR с вашего собственного вознаграждения приложение сегодня не формирует: эту форму готовит ваш консультант, и лучше, чтобы именно он проверил вместе с вами, где на самом деле находится управление вашей компанией.

Часто задаваемые вопросы

Читайте также