Испанская SL без деятельности: что остается обязательным, даже если счетов нет

«Бездействующая» это не налоговый статус: что это значит на самом деле

Первое, что нужно развеять: официального статуса «бездействующая SL», который снижал бы обязанности, не существует. Sociedad limitada, учрежденная по испанскому праву, является налоговым резидентом Испании и плательщиком Impuesto sobre Sociedades, налога на прибыль организаций, с момента регистрации и до момента прекращения существования (статья 8.1 Закона 27/2014). А статья 124.1 того же закона обязывает «налогоплательщиков» подавать декларацию без исключений для тех, кто не ведет деятельность: не декларируют только полностью освобожденные организации из статьи 9.1, то есть государство, автономные сообщества или Банк Испании. Вашей SL в этом списке нет.

С НДС все то же самое. Статья 71.1 Регламента об НДС требует подавать периодические декларации и годовую сводку «даже в тех случаях, когда не начислено ни одной суммы налога и не принимается к вычету входящий налог». Пока компания состоит на учете по этой обязанности, молчание не вариант.

Слово «бездействующая» все же встречается в трех конкретных местах, и их стоит знать: в декларации о постановке на учет, которой вы сообщаете налоговой службе о прекращении деятельности; в modelo 200, которая подается с нулевой базой; и в Законе о хозяйственных обществах, где бездействие дольше года является законным основанием для роспуска. Ни одно из трех не кнопка «пауза». По сути, вместе они и есть карта этого руководства. Полный круг обязанностей работающей SL описан в налоговом руководстве по испанской SL; эта страница только о том, что не отключается, когда отключается выставление счетов.

Полный список: что продолжает действовать, а что нет

В виде таблицы год SL, которая не ведет деятельность и чей финансовый год совпадает с календарным, выглядит так:

И за пределами таблицы три вещи, которые продолжают существовать, даже если на них никто не смотрит: налоговый адрес, налоговый номер и ящик электронных уведомлений, обязательный для любой компании. Этот ящик и есть типичное слепое пятно спящей SL: никто не заходит, приходит запрос, через десять календарных дней он считается врученным, и срок идет как ни в чем не бывало. Если руководитель платил взносы в RETA как autónomo societario, проверьте и его положение в соцстрахе: взнос не отключается сам по себе только потому, что компания перестала выставлять счета.

Точные даты этого и следующего года, с переносами из-за выходных, есть в налоговом календаре 2026-2027.

Нулевая modelo 200: почему ее подают и что будет, если нет

Форма 200 подается «в течение 25 календарных дней после истечения 6 месяцев с окончания налогового периода» (статья 124.1 Закона о налоге на прибыль организаций): с 1 по 25 июля, если ваш финансовый год совпадает с календарным. Без деятельности бухгалтерский результат обычно небольшой убыток (банковские комиссии, бухгалтер, домен, пошлины реестра), а сумма налога ноль. Подается все равно.

Есть и практическая причина подавать ее аккуратно: эти убытки образуют отрицательную налоговую базу, которую статья 26 позволяет зачесть против будущей прибыли, а незадекларированной отрицательной базы не существует. Как ведет себя налог в год без прибыли, объяснено в руководстве налог на прибыль в первый год.

А если не подать? Три ступени, от легкой к тяжелой:

• Фиксированный штраф. Неподача в срок декларации без ущерба для казны это легкое нарушение с фиксированным штрафом 200 евро (статья 198.1 Общего налогового закона), который уменьшается вдвое, если вы подадите ее сами до запроса налоговой (статья 198.2). Если бы налог был к уплате, вместо штрафа применялась бы надбавка за просрочку: механика описана в руководстве что делать, если пропущен срок, а оценить сумму можно в калькуляторе надбавок за просрочку.
• Временное исключение из Индекса организаций. Если компания не подает форму 200 за три налоговых периода подряд, налоговая служба выносит решение о ее временном исключении (статья 119.1.b Закона о налоге). Решение направляется в Торговый реестр, который делает отметку на полях: с этого момента ничего, касающегося компании, не регистрируется без справки о восстановлении в Индексе (статья 119.2). При этом исключение «не освобождает организацию ни от одной из ее налоговых обязанностей» (статья 119.3): формы 200 по-прежнему должны быть поданы.
• Аннулирование налогового номера. О нем в разделе про год бездействия, потому что к нему ведет не одна дорога.

Годовая отчетность и книги: корпоративная обязанность, которой безразличен оборот

Этот блок ведет не налоговая, а Registro Mercantil, Торговый реестр, и именно его спящие SL нарушают чаще всего, потому что «рассказывать не о чем». Есть о чем: баланс с уставным капиталом, остатком на счете и убытком за год это такая же годовая отчетность, как любая другая, и Закон о хозяйственных обществах различий не делает.

Круг обычный, с тремя сроками, которые отсчитываются от закрытия финансового года:

1. Составление руководителем в течение трех месяцев после закрытия (статья 253.1): до 31 марта при календарном годе.
2. Утверждение общим собранием в первые шесть месяцев года (статья 164.1): до 30 июня. В компании с единственным участником этот участник осуществляет полномочия собрания и оформляет свои решения протоколом за своей подписью (статья 15). То, что вы один, от протокола не освобождает.
3. Сдача в Торговый реестр в течение месяца после утверждения (статья 279.1): до 30 июля, если вы утвердили отчетность 30 июня.

А до всего этого бухгалтерские книги, журнал операций и книга инвентаризации и годовой отчетности, легализуются в реестре в электронном виде в течение четырех месяцев после закрытия года, до 30 апреля, и хранятся шесть лет (статья 30 Торгового кодекса). Как вести этот минимум учета без боли, объясняет руководство как вести бухгалтерию.

Несдача отчетности влечет три конкретных последствия:

• Закрытие регистрационного листа (статья 282): пока нарушение продолжается, ни один документ компании не регистрируется, кроме отставки или снятия руководителей, отзыва или отказа от доверенностей, роспуска с назначением ликвидаторов и записей по решению суда. Иными словами, открытой остается только дверь на выход, и никакая другая.
• Штраф от 1200 до 60 000 евро, налагаемый Институтом бухгалтерского учета и аудита (ICAC) после формальной процедуры (статья 283.1).
• Аннулирование налогового номера, если несдача отчетности установлена за четыре года подряд (статья 147.1.f Общего регламента о применении налогов, Королевский декрет 1065/2007).

Форма 036 о прекращении: что она отключает, что нет и когда ее подавать

Вот единственный настоящий рычаг, который у вас есть, и стоит точно понимать, что он двигает. Modelo 036 это декларация о постановке на учет, и ею вы сообщаете налоговой службе, что компания прекратила деятельность. Общий регламент о применении налогов регулирует это двумя статьями: статьей 10 (декларация об изменении, для любых перемен в учетных данных) и статьей 11 (декларация о снятии с учета в Реестре предпринимателей, специалистов и налоговых агентов для «тех, кто прекращает любую предпринимательскую или профессиональную деятельность»). В обоих случаях срок один месяц с момента события (статьи 10.4 и 11.2).

Что она отключает: обязанность подавать 303 и 390 за периоды после прекращения, удержания по формам 111 и 115, если вы больше не платите ничего, что подлежит удержанию, авансовые платежи по форме 202, регистрацию по рубрикам IAE и запись в Реестре операторов внутрисоюзных операций, о снятии с которого нужно просить отдельно при прекращении облагаемой НДС деятельности (статья 10.2.e).

Что она не отключает, какие бы графы вы ни отметили: компания продолжает существовать, остается в Реестре налогоплательщиков со своим налоговым номером и налоговым адресом, продолжает подавать modelo 200 каждый год, вести бухгалтерию и составлять, утверждать и сдавать отчетность. Об этом говорит сама статья 11.2: снятие с учета подается «без ущерба для обязанности лица или организации подавать декларации и исполнять возложенные на нее налоговые обязанности». Снятие с учета самой компании наступает только с роспуском, и тогда месячный срок считается с момента погашения записей в Торговом реестре (статья 11.3).

Два практических предупреждения. Год прекращения не «чистый»: до квартала, в котором вы прекращаете деятельность, есть 303, а в следующем январе 390 за этот год. И после снятия с учета по НДС входящий налог по расходам, которые у вас остаются (бухгалтер, банк, домен), больше не возвращается, потому что нет формы 303, где его вычесть; если план возобновить работу через несколько месяцев, иногда выгоднее остаться на учете и подавать нулевые 303.

Год простоя: презумпция прекращения, Индекс организаций и налоговый номер

Закон о хозяйственных обществах ставит на бездействие часы. Статья 363.1.a) обязывает распустить компанию «в связи с прекращением деятельности, составляющей предмет ее деятельности», и добавляет: «прекращение считается наступившим после периода бездействия, превышающего один год». Это не автоматически, это основание для роспуска, а основания для роспуска кого-то обязывают: вас, как руководителя.

Когда возникает законное основание, статья 365.1 дает вам два месяца на созыв общего собрания, которое может принять решение о роспуске либо о том, что устраняет основание, например о возобновлении деятельности. Если собрание не созвано, не состоялось или ничего не решило, любое заинтересованное лицо может потребовать роспуска через суд, а вы обязаны сами подать такое заявление (статья 366). Настоящая же санкция в статье 367.1: руководитель, не созвавший собрание в двухмесячный срок, солидарно отвечает по долгам компании, возникшим после появления основания. С поправкой из пункта 2: если не доказано иное, долги, взыскиваемые кредиторами в суде, считаются возникшими позже. В переводе на язык SL с единственным участником и без долгов риск невелик, пока долгов нет; в день, когда она подпишет договор аренды или возьмет кредит при неустраненном основании для роспуска, ограниченная ответственность перестает быть ограниченной для ее руководителя.

Свои часы ведет и налоговая служба. Помимо исключения из Индекса организаций за три неподанные формы 200, есть аннулирование налогового номера по статье 147 Общего регламента о применении налогов, и два ее случая описывают ровно ту SL, которая не стартовала, и ту, которую бросили: компания, учрежденная «без начала экономической деятельности и без действий, которые обычно ее подготавливают, в течение трех месяцев с момента запроса налогового номера», если не доказана невозможность (пункт c), и компания, четыре года подряд не сдающая отчетность (пункт f). Аннулирование публикуется в BOE, лишает справки об отсутствии налоговой задолженности (часть 5) и отменяется только при подтверждении, что причина исчезла (часть 8). На практике оно блокирует банковский счет и любые операции с администрацией: это та точка, где «спящая» SL становится проблемой.

Роспуск из-за убытков: когда постоянные расходы съедают капитал

Это то основание для роспуска, которого в спящей компании почти никто не ждет, потому что оно срабатывает без каких-либо видимых событий. Статья 363.1.e) обязывает распустить компанию «в связи с убытками, уменьшающими собственный капитал до величины ниже половины уставного капитала, если только капитал не будет увеличен или уменьшен в достаточной мере».

Посчитайте на примере типичной спящей SL. Уставный капитал 3000 евро, доходов нет, и каждый год несколько сотен евро на банковские комиссии, пошлины реестра и бухгалтера или программу. Если она теряет 1000 евро в год, на конец второго года собственный капитал равен 1000 евро, то есть ниже половины уставного, и основание для роспуска уже возникло. При нынешнем минимальном уставном капитале, который статья 4.1 Закона о хозяйственных обществах устанавливает в один евро, порог пересекается первой же банковской комиссией. И с этого момента идут тот же двухмесячный срок из статьи 365 и та же солидарная ответственность из статьи 367, о которых мы только что говорили.

Выходы те, что перечисляет сама статья, плюс третий, о котором полезно знать:

• Уменьшить уставный капитал, чтобы покрыть убытки, если капитал это позволяет, или увеличить его.
• Внести деньги как участник без увеличения капитала, чтобы восстановить собственный капитал. Такие взносы относятся к корпоративным операциям, которые подпадают под налог на передачу имущества, но освобождены от него (статьи 19.1.2 и 45.I.B.11 его консолидированного текста), так что налогом не облагаются. Осторожнее с легким вариантом: заем участника компании не подходит, потому что это обязательство, а не собственный капитал, и основание остается.
• Распустить компанию, о чем следующий раздел.

Что точно не работает, так это не смотреть. Собственный капитал виден из баланса, который вы обязаны составлять каждый год, поэтому основание для роспуска записано в вашей же сданной отчетности, на глазах у любого будущего кредитора.

Держать спящей или ликвидировать: как решить

После всего сказанного решение сводится к сравнению двух колонок.

Держать компанию спящей стоит каждый год: минимальная, но настоящая бухгалтерия, легализация книг, modelo 200, годовая отчетность, 303 и 390, если вы не заявили о прекращении, банковские комиссии и бухгалтер или программа. Плюс риски из этого руководства, если что-то упущено.

Во что обходится ликвидация, один раз: решение о роспуске собрания или единственного участника, назначение ликвидатора (обычно это вы сами), ликвидационный баланс, нотариальный акт о роспуске и ликвидации, регистрация в Торговом реестре с погашением листа и три налоговых шага на закрытие. Первый: налог на передачу имущества в части корпоративных операций: роспуск ему подлежит (статья 19.1.1 консолидированного текста), база это «стоимость имущества и прав, переданных участникам, без вычета расходов и долгов» (статья 25.4), а ставка 1 % (статья 26). Если вы возвращаете себе 3000 евро уставного капитала, это 30 евро. Второй: последняя modelo 200: налоговый период заканчивается, когда организация прекращает существование (статья 27.2.a Закона о налоге), и декларация подается в течение 25 дней после шести месяцев с этой даты. Третий: окончательная форма 036 о снятии с учета, в течение месяца после погашения записей в реестре (статья 11.3 Общего регламента о применении налогов). Гонорары нотариуса и регистратора различаются: запросите смету.

Правило принятия решения, которое следует из этих двух колонок:

• Ликвидируйте, если нет конкретного плана возобновить деятельность в ближайшие двенадцать месяцев и ничто не оправдывает сохранение налогового номера: ни лицензия, ни товарный знак, ни договор, ни банковская история, которые стоили бы затрат на содержание.
• Держите спящей, но чистой, если есть реальная причина ее сохранить: заявите о прекращении в форме 036 в течение месяца, подавайте нулевую 200 каждый июль, составляйте и сдавайте отчетность, следите за собственным капиталом и не позволяйте компании брать на себя долги. Возобновить деятельность потом это декларация об изменении с сообщением о начале деятельности (статья 10.2.c), а не новое учреждение.

А если компания спит потому, что вы переехали жить за пределы Испании, есть еще один слой: положение руководителя-нерезидента, которое меняет налогообложение вашего вознаграждения и способ подписывать документы из-за границы, но ничего не меняет в том, что вы только что прочитали.

Вести спящую SL так, чтобы это не стоило дороже самой SL

Спящей SL нужно немного, но вовремя: четыре даты в году (30 апреля, 30 июня, 25 июля и сдача отчетности), нулевая 303 каждый квартал, если она остается на учете, и бухгалтерия, которая выдерживает баланс без сюрпризов. Проблема никогда не в сложности, а в том, чтобы вспомнить.

Для этого и существует kontora. По горстке операций спящей компании бухгалтерия по двойной записи формируется сама, из нее выходят книги для легализации, а также баланс и отчет о прибылях и убытках, из которых составляется годовая отчетность, и приложение готовит черновик нулевой 303, форму 390 и, в плане Negocio, modelo 200 с закрытием года. Перед каждым сроком оно предупреждает; ящик уведомлений вы по-прежнему проверяете сами. Если вы решите приостановить деятельность, план паузы сохраняет ваши данные в режиме только чтения с работающими напоминаниями, вместо того чтобы их удалить; он описан на странице цен. Подавать декларации в электронном кабинете налоговой и сдавать отчетность в Торговый реестр вы делаете сами, со своим сертификатом, либо это делает от вашего имени сотрудничающий gestor.

Часто задаваемые вопросы

Читайте также