El modelo 232 y las operaciones con tu propia sociedad

Qué declara el 232 y por qué salió del modelo 200

El modelo 232 es la «Declaración informativa de operaciones vinculadas y de operaciones y situaciones relacionadas con países o territorios calificados como paraísos fiscales», aprobada por la Orden HFP/816/2017, de 28 de agosto. Hasta entonces, el detalle de las operaciones con partes vinculadas se rellenaba dentro del propio modelo 200, en un cuadro de información. El preámbulo de la Orden lo explica sin rodeos: para los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2016 se optó por trasladar esos cuadros desde la declaración del Impuesto sobre Sociedades a una declaración informativa nueva, que solo cumplimentan las entidades obligadas a informar, reduciendo así las cargas indirectas del resto.

Lo que se declara está en el artículo 3 de la Orden, y conviene conocerlo antes de mirar los umbrales, porque explica cómo se suman las cosas. Las operaciones se consignan separando las de ingreso y las de pago, sin compensarlas entre sí aunque correspondan al mismo concepto, y se agrupan por persona o entidad vinculada y por tipo de operación siempre que se haya utilizado el mismo método de valoración; si el método difiere, las operaciones del mismo tipo van en registros distintos.

De cada registro se piden el número de identificación fiscal y el nombre o la razón social de la parte vinculada, si es persona física o jurídica, el tipo de vinculación del artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el código de provincia o el país de residencia, la clave del tipo de operación (once claves, desde la adquisición de bienes tangibles hasta los alquileres de inmuebles o los intereses de préstamos), si se trata de un ingreso o de un pago, el método de valoración del artículo 18.4 y el importe de la operación sin incluir el IVA.

Es un modelo puramente informativo: no lleva ingreso ni devolución, y no sustituye ni resume el Impuesto sobre Sociedades. Que sea informativo no lo hace opcional ni inocuo: los datos que recoge son justamente los que permiten a la Administración localizar operaciones vinculadas que podrían no estar valoradas a precio de mercado, así que lo que se escribe aquí puede ser el punto de partida de una comprobación posterior sobre el propio impuesto.

Quién es «vinculado» y el 25 % que lo decide

El artículo 18.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades enumera los supuestos de vinculación. Los que más afectan a una SL pequeña son los dos primeros: «una entidad y sus socios o partícipes» y «una entidad y sus consejeros o administradores, salvo en lo correspondiente a la retribución por el ejercicio de sus funciones». La lista sigue con los cónyuges y con los parientes, en línea directa o colateral, por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado, de socios y administradores, y con dos entidades que pertenezcan a un grupo, entendido el grupo según el artículo 42 del Código de Comercio.

El último párrafo del mismo apartado pone la frontera que más se consulta: «en los supuestos en los que la vinculación se defina en función de la relación de los socios o partícipes con la entidad, la participación deberá ser igual o superior al 25 por ciento». Igual o superior, o sea que el 25 % exacto ya vincula. Un socio con el 10 % no es parte vinculada por esa vía; uno con el 30 %, sí. El mismo párrafo añade que la mención a los administradores incluye a los de derecho y a los de hecho, de modo que quien manda sin figurar en el Registro también cuenta.

La vinculación por el cargo no lleva umbral de porcentaje: un administrador lo es aunque no tenga ni una participación. A cambio, la ley excluye expresamente de esa vinculación la retribución por el ejercicio de sus funciones, de manera que la nómina del cargo no es, por sí sola, una operación vinculada a estos efectos. Cuando el socio único es además administrador retribuido, conviene separar esa retribución del resto de operaciones siguiendo la guía de retribución del administrador; el caso más sencillo de identificar, el de la sociedad unipersonal, es también el más frecuente entre quienes abren su SL sin socios.

Antes de dar por cerrado el análisis conviene dibujar el árbol completo: el cónyuge, los hijos y los padres de cada socio, las demás sociedades del grupo y los administradores de esas otras sociedades entran en la lista, y son relaciones que casi nunca están escritas en ningún registro interno de la empresa.

Regla 1: 250.000 euros con la misma persona vinculada

El artículo 2.1.a) de la Orden obliga a presentar el 232 por las «operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada siempre que el importe de la contraprestación del conjunto de operaciones en el período impositivo supere los 250.000 euros, de acuerdo con el valor de mercado». Tres detalles de esa frase deciden casi todos los casos.

El primero: se calcula por contraparte, no sumando todas las operaciones vinculadas de la sociedad. Dos socios distintos, cada uno con 200.000 euros de operaciones propias, no activan esta regla, aunque entre los dos sumen 400.000 euros. El segundo: se suman operaciones de cualquier tipo con esa misma persona. Un préstamo, un alquiler y una venta de inmovilizado al mismo socio no son tres análisis separados, sino una suma única. El tercero: la norma dice «supere», así que 250.000 euros exactos no obligan y 250.000,01 sí.

Las operaciones específicas de la regla 2 tienen su propio umbral, más bajo y calculado de otra manera. El artículo 2 no dice expresamente si además se descuentan de la suma de esta letra a); kontora, al evaluar esta regla, las deja fuera, porque ya cuentan en la suya. Si en tu caso esa diferencia decide entre presentar y no presentar, la última sección de esta guía explica por qué la duda se resuelve presentando.

Hay una cifra idéntica que conviene no confundir con esta: el artículo 18.3 de la Ley del Impuesto exime de la documentación específica a las operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada cuando el conjunto no supera los 250.000 euros de contraprestación a valor de mercado. Mismo número, obligación distinta: una habla de la declaración informativa y la otra del expediente que hay que tener guardado por si lo piden.

Regla 2: 100.000 euros en operaciones específicas

El artículo 2.1.b) fija el segundo umbral: «operaciones específicas, siempre que el importe conjunto de cada una de este tipo de operaciones en el período impositivo supere los 100.000 euros». La propia letra define qué es específica: las operaciones excluidas del contenido simplificado de la documentación a que se refieren el artículo 18.3 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el artículo 16.5 de su Reglamento.

Esa lista, leída en la ley, tiene cinco entradas: las realizadas por contribuyentes del IRPF en estimación objetiva con entidades en las que ellos, sus cónyuges, ascendientes o descendientes tengan al menos el 25 % del capital o de los fondos propios; las transmisiones de negocios; las transmisiones de valores o participaciones en fondos propios de entidades no admitidas a negociación en mercados regulados, o admitidas en mercados situados en paraísos fiscales; las operaciones sobre inmuebles; y las operaciones sobre activos intangibles.

La frase clave del umbral es «cada una de este tipo de operaciones»: se suma por tipo de operación específica, entre todas las contrapartes vinculadas, y no se mezclan tipos distintos. Vender un local al socio por 60.000 euros y transmitirle participaciones no cotizadas de otra sociedad por 45.000 euros no hace 105.000 euros a efectos de esta regla: son dos tipos diferentes, cada uno por debajo de su umbral. Dos ventas de inmuebles al mismo socio en el mismo ejercicio, de 60.000 y 45.000 euros, sí suman 105.000 y sí superan el umbral.

La condición de específica la da la naturaleza de la operación, no la etiqueta administrativa: vender un inmueble al socio lo es se llame como se llame en el contrato, y conviene clasificarla como tal en el momento de registrarla, no reconstruirlo meses después con el modelo delante y la memoria fría.

Regla 3: el 50 % de la cifra de negocios, sin mínimo

Aquí está la regla que de verdad alcanza a la SL pequeña. El artículo 2.3 obliga a presentar el modelo, «con independencia del importe de la contraprestación del conjunto de operaciones realizadas con la misma persona o entidad vinculada», respecto de «aquellas operaciones del mismo tipo que a su vez utilicen el mismo método de valoración, siempre que el importe del conjunto de dichas operaciones en el período impositivo sea superior al 50 % de la cifra de negocios de la entidad».

El preámbulo de la Orden explica para qué está: es una regla especial para evitar el fraccionamiento de las operaciones vinculadas, y ahí la magnitud de referencia aparece nombrada como el importe neto de la cifra de negocios de la entidad. No hay suelo en euros: lo que cuenta es la proporción sobre el tamaño del propio negocio, de modo que una sociedad con ventas modestas activa la regla con operaciones también modestas.

El caso extremo, y nada raro, es el de una sociedad con cifra de negocios cero: recién constituida, o en la fase previa a facturar pero ya con gastos. Cualquier operación vinculada supera matemáticamente el 50 % de cero, así que la regla obliga. No se esconde por ser un caso límite: se evalúa igual, y obliga con más facilidad, no con menos.

Y obliga a agrupar antes de comparar: las operaciones del mismo tipo que además compartan método de valoración se suman entre sí, aunque cada contrato por separado sea pequeño. Varios alquileres al mismo socio, valorados por el mismo método, forman un único conjunto frente al 50 %, y esa suma es la que hay que comparar con la mitad de la cifra de negocios del ejercicio.

La trampa de la micro SL: el alquiler del local del socio

El ejemplo que mejor ilustra la regla 3 es el más común en la práctica: una SL que opera desde un local propiedad de su socio y le paga un alquiler mensual. En el modelo, esa operación tiene su propia clave, la 8, «alquileres y otros rendimientos por cesión de uso de inmuebles». Si la sociedad factura poco, un alquiler de 700 euros al mes (8.400 euros al año) puede representar sin esfuerzo más del 50 % de la cifra de negocios, y en ese momento hay que presentar el 232 por esa única operación, sin acercarse a los 250.000 euros de la regla 1.

Sorprende porque el importe absoluto suena irrelevante al lado de los umbrales grandes, y esa desproporción es justo lo que hace que tantas sociedades pequeñas lo pasen por alto: se comparan mentalmente con los 250.000 o con los 100.000 euros y nunca llegan a calcular el porcentaje sobre su propia cifra de negocios.

La forma de no llevarse la sorpresa es hacer ese cálculo al cierre de cada ejercicio, tipo de operación por tipo de operación, en lugar de vigilar solo los importes absolutos. El perfil más expuesto es precisamente el que menos suele pensar en declaraciones informativas: la sociedad en arranque, con gastos financiados por el socio y todavía sin apenas ventas.

El alquiler rara vez viaja solo. Si el socio además ha prestado dinero a la sociedad, los intereses de ese préstamo del socio a la sociedad son otro tipo de operación vinculada, con su propia clave, y el reparto de beneficios trae sus propias reglas, explicadas en la guía de repartir dividendos. Dos operaciones humildes en apariencia pueden mover a la vez dos porcentajes de la regla 3.

Las tres reglas no son las únicas

Las tres reglas anteriores son las del cuadro de operaciones vinculadas, pero el artículo 2 tiene dos apartados más que también obligan a presentar el modelo. El artículo 2.4 lo exige cuando el contribuyente aplica la reducción de las rentas procedentes de determinados activos intangibles del artículo 23 de la Ley del Impuesto, porque obtiene rentas por la cesión de esos intangibles a personas o entidades vinculadas: en ese caso hay que cumplimentar el apartado específico de esa reducción.

El artículo 2.5 obliga a presentar el modelo y a rellenar el bloque de «operaciones y situaciones relacionadas con países o territorios calificados como paraísos fiscales» cuando la sociedad realiza operaciones con esos territorios o tiene valores relacionados con ellos, y lo dice con una fórmula que no deja margen: independientemente de su importe.

En sentido contrario, el artículo 2.2 excluye de la información de operaciones vinculadas tres supuestos: las operaciones entre entidades que se integran en un mismo grupo de consolidación fiscal, sin perjuicio del artículo 65.2 de la Ley del Impuesto; las realizadas por agrupaciones de interés económico y por uniones temporales de empresas con sus miembros, salvo las uniones temporales acogidas al régimen del artículo 22; y las operaciones en el ámbito de ofertas públicas de venta o de adquisición de valores.

Para una SL pequeña con un socio y un administrador ninguno de estos supuestos suele aplicarse, pero conviene saber que existen: son la diferencia entre leer el artículo 2 entero y quedarse con el resumen de tres reglas que circula por internet.

El plazo: el mes siguiente a los diez meses del cierre

El artículo 4 de la Orden fija el plazo en una frase que hay que leer despacio: la presentación «se deberá realizar en el mes siguiente a los diez meses posteriores a la conclusión del período impositivo al que se refiera la información a suministrar». Para un ejercicio natural cerrado el 31 de diciembre de 2026, los diez meses posteriores terminan el 31 de octubre de 2027 y el mes siguiente es noviembre: la ventana va del 1 al 30 de noviembre de 2027.

Ese plazo llega mucho después del modelo 200, que según el artículo 124.1 de la Ley del Impuesto se presenta «en el plazo de los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la conclusión del período impositivo», es decir, del 1 al 25 de julio con ejercicio natural. Confundir los dos calendarios es un error frecuente precisamente porque ambos modelos hablan de las mismas operaciones del mismo ejercicio.

Con un ejercicio que no coincide con el año natural el cálculo es idéntico, solo que desplazado: diez meses desde el cierre y el mes completo siguiente, sea cual sea la fecha elegida por la sociedad en sus estatutos.

La presentación es electrónica y obligatoria por internet: el artículo 5 de la Orden remite a las condiciones generales de la Orden HAP/2194/2013. Anotar la fecha en el calendario de la sociedad, con su propia casilla distinta de la del 200, es lo que evita presentarlo tarde por creer que comparten día.

Presentar de más no se sanciona; no presentar, sí

El artículo 198 de la Ley General Tributaria tipifica como infracción leve «no presentar en plazo autoliquidaciones o declaraciones», siempre que no se haya producido ni pueda producirse perjuicio económico a la Hacienda Pública, que es exactamente el caso de una informativa como el 232. El artículo 198.1 fija una multa pecuniaria fija de 200 euros y, cuando se trata de declaraciones exigidas con carácter general en cumplimiento de la obligación de suministro de información de los artículos 93 y 94, de 20 euros por cada dato o conjunto de datos referidos a una misma persona o entidad, con un mínimo de 300 euros y un máximo de 20.000 euros.

El artículo 198.2 rebaja a la mitad la sanción y sus límites cuando la declaración se presenta fuera de plazo sin requerimiento previo de la Administración. Darse cuenta tarde y presentar por iniciativa propia cuesta, por tanto, la mitad que esperar a que llamen.

Lo que no aparece en ningún apartado de ese artículo es una infracción por presentar de más: lo que se sanciona es la falta de presentación en plazo, no la presentación de una informativa por quien no estaba obligado a hacerla. De ahí la asimetría práctica que resuelve casi todas las dudas de esta guía: ante una duda razonable sobre si alguna regla obliga, presentar sale más barato que no presentar.

Conviene además no confundir esta sanción con el régimen del artículo 18.13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que castiga la falta de aportación, o la aportación incompleta o con datos falsos, de la documentación de precios de transferencia con 1.000 euros por dato y 10.000 euros por conjunto de datos, con el límite de la menor de dos cuantías (el 10 % del importe conjunto de las operaciones o el 1 % del importe neto de la cifra de negocios), y siempre que la Administración no practique correcciones de valor; cuando sí las practica, el apartado 2.º del mismo artículo lo lleva a una multa proporcional del 15 % sobre lo corregido. Son dos obligaciones distintas y dos regímenes distintos. Si el plazo ya pasó, la guía de se me ha pasado un plazo explica cómo regularizar cuanto antes.

Cómo lo resuelve kontora

kontora clasifica tus operaciones con partes vinculadas a partir del hecho contable, evalúa las tres reglas con tus cifras reales y te dice si el modelo aparece, con el motivo. No elige el método de valoración: ese campo viaja vacío y lo completas en el formulario de la Agencia Tributaria, porque kontora no valora operaciones. Al no consignar método, la regla del 50 % la agrupa solo por tipo de operación, que es la lectura conservadora: la regla salta antes, nunca después. Tampoco cubre el apartado de jurisdicciones no cooperativas ni la reducción de rentas de intangibles, ni genera la documentación específica de precios de transferencia. Presentar el modelo lo haces tú.

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