Legalizar los libros: el trámite de abril que casi nadie explica

Qué significa legalizar y por qué hoy se hace después de cerrar

Legalizar un libro es presentarlo en el Registro Mercantil para que el registrador deje constancia de cuál es ese libro y de cuál era su contenido en una fecha cierta. El artículo 27.1 del Código de Comercio describe el mecanismo original, pensado para el papel: los empresarios presentaban los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieran su domicilio para que, antes de su utilización, se pusiera en el primer folio de cada uno diligencia de los que tuviere el libro y, en todas las hojas, el sello del Registro. Primero se sellaba, después se escribía.

Ese orden se invirtió. El artículo 18.1 de la Ley 14/2013 establece que todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados o los libros registros de socios y de acciones nominativas, «se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que trascurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio». Hoy se escribe el libro entero durante el ejercicio y se legaliza cuando ya está cerrado.

La Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015 (BOE-A-2015-1481), que desarrolla ese artículo, cerró el sistema anterior para los ejercicios abiertos a partir del 29 de septiembre de 2013: su norma cuarta prohíbe legalizar libros encuadernados en blanco para su posterior utilización, y la quinta impide la legalización de libros en papel o en cualquier soporte electrónico que no se presente por vía telemática. La pregunta clásica, cuándo llevo los libros al Registro para que me los sellen, ya no tiene respuesta posible: hoy se suben cumplimentados. El calendario completo del cierre, depósito de cuentas incluido, está en la guía de plazos de las cuentas anuales.

Los cuatro meses del artículo 27.2

El plazo lo fija el artículo 27.2 del Código de Comercio con estas palabras: será válida la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados «antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio». El mismo plazo repite el artículo 18.1 de la Ley 14/2013 para la presentación telemática, y la norma tercera de la Instrucción de 2015 lo concreta: la presentación se hace por vía telemática, en el Registro Mercantil competente por razón del domicilio, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Cómo se cuentan esos cuatro meses no lo dice el Código de Comercio, lo dice el artículo 5.1 del Código Civil, que es la regla general de cómputo: siempre que no se establezca otra cosa, los plazos fijados por meses o años «se computarán de fecha a fecha», y «cuando en el mes del vencimiento no hubiera día equivalente al inicial del cómputo, se entenderá que el plazo expira el último del mes». El apartado 2 añade que en el cómputo civil de los plazos no se excluyen los días inhábiles.

Con esa regla en la mano, una sociedad con ejercicio natural, que cierra el 31 de diciembre, vence el 30 de abril del año siguiente: no porque la ley nombre abril, sino porque el 31 de abril no existe y entra la excepción del último día del mes. Es la fecha que todo el mundo repite, y por eso suele contarse al revés, como si la ley dijera «en abril». No lo dice: el plazo se cuenta desde la fecha de cierre, sea cual sea. Con otra fecha de cierre la cuenta es la misma y el resultado, otro: un ejercicio que cierra el 30 de junio vence el 30 de octubre, y uno que cierra el 30 de septiembre vence el 30 de enero siguiente, de fecha a fecha, sin heredar el día 31. Quien cambia la fecha de cierre estatutaria cambia también, sin darse cuenta, la fecha de este trámite, así que conviene calcularla en vez de copiar la de abril.

El Registro competente es el del domicilio social, no el del domicilio del administrador ni el de donde se lleve la contabilidad. Y el plazo es el mismo para todos los libros obligatorios de esa sociedad: contables y societarios comparten vencimiento, aunque los prepare gente distinta y salgan de herramientas distintas. Conviene anotarlo en el calendario como una cita propia, separada de la junta de aprobación de cuentas, porque las dos fechas viven en meses distintos y la de abril llega antes.

Los dos libros contables que van todos los años

El artículo 25.1 del Código de Comercio obliga a todo empresario a llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa, que permita un seguimiento cronológico de todas sus operaciones, y añade que llevará «necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las Leyes o disposiciones especiales, un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario». Esos dos son los libros contables que se legalizan cada ejercicio.

El artículo 28 describe qué lleva cada uno. El libro de Inventarios y Cuentas anuales se abre con el balance inicial detallado de la empresa, transcribe al menos trimestralmente los balances de comprobación con sumas y saldos, y recoge además el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales. El Libro Diario registra día a día todas las operaciones relativas a la actividad, con una salvedad que se usa mucho en el comercio: es válida la anotación conjunta de los totales de las operaciones por períodos no superiores al trimestre, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes. Cómo se construyen esos asientos está en la guía de cómo llevar la contabilidad.

Una sociedad sin apenas movimientos también cierra su ejercicio, también tiene un balance y también tiene un Diario, aunque tenga pocos asientos. El volumen cambia el tamaño del fichero, no la obligación ni el plazo. Y hay una consecuencia práctica que conviene ver antes de abril y no durante: si la contabilidad se ha llevado en una hoja de cálculo suelta, no existe un Diario con sus asientos que exportar, y ese problema no se resuelve el mes del vencimiento. Los libros, además, se conservan seis años desde el último asiento realizado, según el artículo 30.1 del Código de Comercio, y el cese de la actividad no libera de ese deber.

El libro de actas y el libro de detalle que se legaliza cuando interesa

El artículo 26.1 del Código de Comercio obliga a las sociedades mercantiles a llevar además «un libro o libros de actas, en las que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad», con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones. Para este libro, el propio artículo 27.2 remite a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil, y el artículo 18.1 de la Ley 14/2013 lo mete de lleno en la legalización telemática de los cuatro meses.

La Instrucción de 2015 lo detalla en dos normas. La séptima exige que todas las actas de reuniones de los órganos colegiados, incluidas las decisiones adoptadas por el socio único, se reflejen en soporte electrónico y se presenten telemáticamente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre. La octava marca el ritmo: en cada ejercicio se deberán legalizar las actas del ejercicio precedente, el libro puede ser único para todos los órganos colegiados o uno por órgano, y en cada libro debe constar la fecha de apertura y la de cierre del ejercicio.

Hay además una legalización voluntaria que casi nadie usa y que resuelve un problema real: el artículo 18.2 de la Ley 14/2013 permite legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas con una periodicidad inferior a la anual «cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho y la fecha de su intervención por el Registrador», y la norma novena de la Instrucción añade que puede hacerse en cualquier momento del ejercicio social, sin perjuicio de que esas actas se incluyan luego, de forma obligatoria, en el libro anual. Es la vía para dar fecha cierta a un acuerdo en mitad del año. No debe confundirse con otra obligación distinta: el artículo 26.3 impone a los administradores presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho días siguientes a la aprobación del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.

El libro registro de socios: no se presenta entero cada año

Aquí está el error más extendido de todo el trámite. El artículo 27.3 del Código de Comercio aplica lo anterior al libro registro de acciones nominativas de las sociedades anónimas y comanditarias por acciones y al libro registro de socios de las sociedades de responsabilidad limitada, que podrán llevarse por medios informáticos. De ahí se salta a la conclusión de que este libro se sube entero todos los años, y la Instrucción de 2015 dice otra cosa.

Su norma décima establece el régimen con precisión: una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil se deberá legalizar un libro, que será el primero de orden, en el que conste la titularidad inicial de los fundadores. Y a partir de ahí, «una vez legalizado este libro inicial sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatros meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas». Traducido: un ejercicio en el que nadie compra, vende, hereda ni pignora participaciones no genera un libro registro de socios nuevo.

La misma norma fija el contenido: en estos libros debe constar la identidad completa de los titulares y la nacionalidad, en su caso, incluyendo también sus domicilios; la omisión de la nacionalidad o del domicilio no impide la legalización, pero en la nota de legalización se deja constancia de esa omisión. Dos reglas más evitan bloqueos: la norma duodécima permite legalizar un libro registro de socios aunque del propio libro resulte que no se legalizó el inicial, y la decimocuarta contempla la pérdida, sustracción, destrucción física o informática o robo de estos libros, en cuyo caso se puede legalizar un libro con el contenido de los inutilizados siempre que se acredite por denuncia policial o acta notarial, que se incluye en un fichero anexo a la petición.

El libro de contratos del socio único

Cuando la sociedad tiene un solo socio aparece un libro más. El artículo 16.1 de la Ley de Sociedades de Capital ordena que los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad consten por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y «se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades». El mismo apartado añade la otra mitad de la obligación: en la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

Al remitir a los libros de actas, el artículo 16.1 lleva este libro al mismo plazo de cuatro meses y a la misma vía telemática que el resto. La norma décima de la Instrucción de 2015 cierra el círculo por el lado del contenido: las reglas de identidad, nacionalidad y domicilio que rigen el libro registro de socios «serán de aplicación a los libros de contratos del socio único con la sociedad». Qué contratos son estos, y por qué la ley los vigila, lo explica la guía de la sociedad unipersonal: un alquiler del local del socio, un préstamo del socio a la sociedad, una compraventa entre ambos.

El precio de saltarse este libro no es teórico y está escrito en el artículo 16.2: en caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa los contratos que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual, o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley. Las dos condiciones van juntas, el libro y la memoria. Y el artículo 16.3 añade que, durante dos años desde la celebración de esos contratos, el socio único responde frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de esta.

Cómo se presenta: huella SHA256 por libro y certificación del registrador

La norma decimosexta de la Instrucción de 2015 remite el formato y el contenido de los ficheros a su anexo I y señala la plataforma de tramitación telemática del Colegio de Registradores, en la web registradores.org, como medio de envío. El anexo I fija los tipos de libro que se pueden presentar (Diario, Inventario y Cuentas Anuales, Balances de comprobación, Mayor, Facturas Emitidas, Facturas Recibidas, Registro de Socios, Libro de Actas y el Libro-Registro de Contratos del Socio Único con la Sociedad Unipersonal, entre otros) y la nomenclatura de los ficheros, con un máximo de nueve libros correlativos por tipo y una relación de nombres en el archivo NOMBRES.TXT.

La pieza técnica que sostiene todo el sistema es la huella. La norma decimoséptima exige que la información de cada libro lleve un sistema de protección que garantice su no manipulación desde que el presentante crea el soporte hasta que se incorpora al Libro-fichero de legalizaciones, y precisa que esa protección se realiza «mediante la utilización de la huella digital correspondiente a cada libro por medio del algoritmo estándar SHA256 (RFC 6234)». La huella la genera quien presenta, para cada fichero; el registrador, según la norma decimonovena, califica el contenido de la solicitud y comprueba además que el SHA256 generado por los ficheros coincide con el que consta en la relación de libros presentada. Si hay defectos, la norma vigésima le obliga a suspender la legalización en la forma prevista en el Reglamento del Registro Mercantil.

Si no hay defectos, la norma vigesimoprimera describe el resultado: el registrador extiende una certificación en la que identifica al empresario, expresa los libros legalizados con su clase y número, la firma digital generada por cada uno y los datos de la presentación y del asiento practicado en el Libro-fichero de legalizaciones. Esa certificación menciona expresamente que el empresario deberá conservar una copia informática de idéntico contenido y formato a efectos probatorios, y no es un formalismo: la Instrucción de 1 de julio de 2015 (BOE-A-2015-7626) establece que los ficheros presentados, por ser temporales, se borran en cuanto el registrador expide la certificación, y que a los efectos del artículo 327 de la Ley de Enjuiciamiento Civil es el propio empresario quien debe conservar un soporte informático de idéntico contenido y formato. La misma Instrucción permite cifrar los ficheros antes de enviarlos, con 3DES de 168 bits o AES de 128, 192 o 256 bits, custodiando la clave, y aclara que la legalización puede hacerse de todos los libros en un mismo acto o por separado.

Si se te pasa el plazo: lo que dice la certificación

La consecuencia del retraso no hay que imaginarla, está escrita. La norma vigesimoprimera de la Instrucción de 2015 dice que el registrador, en su caso, hará constar en la certificación que la legalización se ha solicitado fuera del plazo legal, conforme a lo que establece el artículo 333 del Reglamento del Registro Mercantil. Es decir: la legalización tardía se practica y queda documentada como tardía. Además, la Instrucción de 1 de julio de 2015 aclara que el registrador puede emitir publicidad formal del Libro de legalizaciones, en el que se refleja si la legalización se practicó, se suspendió o se denegó, y en su caso el contenido de esa certificación.

Lo que no dice ninguna de las dos normas es que un libro sin legalizar pierda automáticamente su valor probatorio. El artículo 31 del Código de Comercio deja ese juicio donde estaba: «el valor probatorio de los libros de los empresarios y demás documentos contables será apreciado por los Tribunales conforme a las reglas generales del Derecho». La propia norma decimoquinta de la Instrucción lo repite para los libros de recuperación.

Y hay una buena noticia para quien arrastra ejercicios pendientes. La norma undécima permite legalizar los libros de actas de un ejercicio determinado «sin que lo esté el inmediatamente anterior o anteriores», y la duodécima dice lo mismo de los libros registro de acciones nominativas y de socios. No hace falta reconstruir la cadena hacia atrás antes de poder presentar el último. Para el caso extremo, la norma decimoquinta permite a las sociedades que nunca legalizaron su libro de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos del socio único incluir en los primeros libros de esas clases presentados telemáticamente todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre, pudiendo incorporar el acta de la junta general en la que se ratifiquen las actas no transcritas en su día. Una sociedad sin actividad no queda fuera de nada de esto: sus obligaciones mientras dura esa situación están en la guía de la SL sin actividad.

Legalización, depósito y modelo 200: tres calendarios distintos

Los tres trámites nacen del mismo cierre de ejercicio y se confunden constantemente, así que conviene separarlos por su plazo, que es lo único que no se puede negociar. La legalización de libros vence a los cuatro meses del cierre (artículo 27.2 del Código de Comercio y artículo 18.1 de la Ley 14/2013), va al Registro Mercantil del domicilio y su objeto son los libros.

El depósito de las cuentas anuales tiene otro reloj, y depende de la junta. El artículo 164.1 de la Ley de Sociedades de Capital manda que la junta general ordinaria se reúna necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar, en su caso, la gestión social y las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Y el artículo 279.1 obliga a los administradores a presentar para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, la certificación de los acuerdos de aprobación y de aplicación del resultado, con un ejemplar de cada una de las cuentas. El detalle de ese trámite está en la guía de plazos de las cuentas anuales.

El modelo 200 no va al Registro sino a la Agencia Tributaria, y su plazo lo fija el artículo 124.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades: la declaración se presenta en el plazo de los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la conclusión del período impositivo. Con ejercicio natural, eso deja los tres hitos en abril, en julio y en julio de nuevo, con orígenes distintos: uno cuenta desde el cierre, otro desde la aprobación en junta y el tercero desde el fin del período impositivo. Estar al día en uno no dice nada de los otros dos, y el error caro es tratarlos como una sola fecha genérica de cierre del año.

Cómo lo resuelve kontora

kontora arma el paquete de legalización con los libros del ejercicio, cada uno con la nomenclatura oficial y su huella digital, más un fichero con los datos que pide la aplicación del Colegio de Registradores y unas instrucciones paso a paso. Lo que kontora no genera es el fichero de datos que esa aplicación construye sola: el anexo I de la Instrucción de 12 de febrero de 2015 describe todos los ficheros del paquete y da, campo a campo, el código, el formato, la longitud y el contenido de ese fichero de datos, pero no cómo se escribe físicamente (con qué prefijo de línea, con qué relleno, con qué terminador de línea y con qué codificación de caracteres), y ese detalle no lo publica la norma, así que kontora no se lo inventa: un fichero plausible pero equivocado acaba en un rechazo del Registro. El ZIP que descargas tampoco es el envío definitivo: se carga en Legalia 2, la aplicación gratuita del Colegio de Registradores, que construye el fichero final y lo remite. kontora deja preparados los libros, la nomenclatura, las huellas y las instrucciones; presentar el paquete lo haces tú.

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